Ranco SpA

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RAIMUNDO WOOD ESPINOZA, Abogado, Notario Público Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIA, Notario Público Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 578, comuna de Santiago. Certifica: Por escritura pública de fecha 07 de septiembre de 2022, Repertorio N° 8.817/2022, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “RANCO SpA”, RUT: 77.608.011-K, sociedad constituida por escritura pública de fecha 30/06/2022, otorgada en la Notaría de Santiago de de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 52.941, Nº 23.600 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2022. En que actuales accionistas de RANCO SpA, acuerdan lo siguiente: I. Modificar el Número de Acciones en que se divide el Capital Social: Modificar el actual número de acciones en que se divide el capital social, de manera tal que el capital de la compañía ascendente a la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, se dividirá en 1.500.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal. Íntegramente suscritas y pagadas, de acuerdo a canje de acciones según escritura extractada; II. Aumento de Capital: Aumentar, en este acto, el Capital de la Compañía en $5.320.098.208, esto es, de $1.000.000, dividido en 1.500.000 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $5.321.098.208, mediante la emisión de 7.173.167.411 Nuevas Acciones de Pago, de las cuales son: 2.184.861.540 acciones, Serie A, por la suma de $2.184.861.540.-; 134.527.597 acciones, Serie B, por la suma de $134.527.597.-; 215.000.000 acciones, Serie C, por la suma de $709.071.-; 4.638.778.274 acciones Serie D, Ordinarias, por la suma de $3.000.000.000. Aumento de Capital que se suscribe y paga, en este acto, según escritura extractada; III. Creación de Series de Acciones y Canje. En virtud del aumento de capital antes descrito, se acuerda crear 4 series de acciones, 3 series preferentes o privilegiadas, denominadas Serie A, B y C, cada una de las cuales corresponderá a una unidad de negocio distinta la una de la otra, identificado con activos específicos de la sociedad; y otra serie ordinaria con limitaciones, denominada, Serie D. Asimismo, se procede al canje de las actuales acciones de la sociedad, según escritura extractada. En virtud de la creación de las series de acciones, y del canje realizado, el capital de la sociedad quedará dividido en 4 series, de las cuales: La Serie A, estará compuesta por 2.184.861.540 acciones; La Serie B, estará compuesta por 134.527.597 acciones; La Serie C, estará compuesta por 215.000.000 acciones; y, La Serie D, estará compuesta por 4.640.278.274 acciones, y corresponderá a las acciones ordinarias de la sociedad, con limitaciones. Se establecen, privilegios, limitaciones y duración, las que se incluyen en clausula quinta de estatutos sociales. IV. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones antes indicadas, los Accionistas de “RANCO SpA”, introducir al Estatuto Social las siguientes modificaciones: A) Modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.321.098.208 dividido en 7.174.667.411 acciones nominativas, de cuatro series distintas, sin valor nominal, de las cuales 2.184.861.540 acciones, conforman la Serie A, con privilegios; 134.527.597 acciones, conforman la Serie B, con privilegios; 215.000.000 acciones, conforman la Serie C, con privilegios; y, 4.640.278.274 acciones, conforman la Serie D, Ordinarias, con limitaciones. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios, preferencias o limitaciones de las que gozarán las acciones de las distintas series consisten en: i) Privilegios - Acciones Serie A. a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones de la Serie B, C, y D. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a las Serie B, C, y D, respectivamente. b. Derecho al 60% de las utilidades correspondiente a la Unidad de Negocio, asociada a la participación que la sociedad mantiene en “Inversiones Lede Limitada”. c. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, a las acciones de la Serie B, C, y D, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. d. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; e. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, cualquiera sea la Serie de acciones, deberán ser ofrecidas, de manera previa y preferente, a las acciones de la Serie B, C, y D, en los mismos términos y condiciones que al tercero. Debiendo ser ofrecidas de manera preferente a la Serie A, para luego ser ofrecidas, a la Serie B, C y D, y en ulterior término al tercero. f. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la unidad de negocio asociada a la Serie A, o al activo de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a tres votos por cada acción. g. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. ii) Privilegios - Acciones Serie B. a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones de la Serie C, y D. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B, y luego continuar con la devolución de capital, a la Serie C y D. b. Derecho al 75% de las utilidades correspondiente a la Unidad de Negocio, asociada a la participación que la sociedad mantiene en “Agrícola y Ganadera La Unión Limitada”. c. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, a las acciones de la Serie C, y D, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. d. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie B, en caso de emisión de nuevas acciones Serie B, con ocasión de un aumento de capital; e. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, cualquiera sea la Serie de acciones, deberán ser ofrecidas, de manera previa y preferente, a las acciones de la Serie C, y D, en los mismos términos y condiciones que al tercero. Debiendo ser ofrecidas de manera preferente a la Serie A, para luego ser ofrecidas, a la Serie B, posteriormente, a las Series C y D, y en ulterior término al tercero. f. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la unidad de negocio asociada a la Serie B, o al activo de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie B, tendrá derecho a tres votos por cada acción. iii) Privilegios - Acciones Serie C. a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones de la Serie D. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, luego a la Serie B, luego a la Serie C, para luego continuar con la Serie D. b. Derecho al 40% de las utilidades correspondiente a la Unidad de Negocio, asociada a la participación que la sociedad mantiene en “Inversiones MO Limitada”. c. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, a las acciones de la Serie D, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. d. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie C, en caso de emisión de nuevas acciones Serie C, con ocasión de un aumento de capital; e. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, cualquiera sea la Serie de acciones, deberán ser ofrecidas, de manera previa y preferente, a las acciones de la Serie D, en los mismos términos y condiciones que al tercero. Debiendo ser ofrecidas de manera preferente a la Serie A, luego a la Serie B, luego a la Serie C, para luego ser ofrecida a la Serie D. f. Derecho a Voto Triple por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la unidad de negocio asociada a la Serie C, o al activo de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie C, tendrá derecho a tres votos por cada acción. iv) Limitaciones- Acciones Serie D, ordinarias. a. Derecho al 40% de las utilidades, correspondientes a la Unidad de Negocio, asociada a la Serie A, correspondiente al activo que la sociedad mantiene en “Inversiones Lede Limitada”. b. Derecho al 25% de las utilidades, correspondientes a la Unidad de Negocio, asociada a la Serie B, correspondiente al activo que la sociedad mantiene en “Agrícola y Ganadera La Unión Limitada”. c. Derecho al 60% de las utilidades, correspondientes a la Unidad de Negocio, asociada a la Serie C, correspondiente al activo que la sociedad mantiene en “Inversiones MO Limitada”. d. Derecho de Devolución de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital luego del pago realizado por dicho concepto a las acciones de la Series A, B y C. e. Derecho de Cobro de Dividendos Atrasados, tendrá derecho de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, luego del pago realizado por dicho concepto a las acciones de la Series A, B y C. f. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, cualquiera sea la Serie de acciones, deberán ser ofrecidas, de manera preferente a la Serie A, luego a la Serie B, luego a la Serie C, para luego ser ofrecida a la Serie D, en los mismos términos y condiciones que al tercero. Las preferencias y prerrogativas, así como las limitaciones, anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por un periodo de 5 años adicionales, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 75% del total de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad”. Capital íntegramente suscrito y pagado, según escritura extracta. B) Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de septiembre de 2022.-