Ion SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de marzo de 2022

   Constitución de la sociedad.

2. Cambio de administrador· 11 de mayo de 2023

   Se modifica el artículo séptimo relativo a la administración, representación y uso de la razón social, incorporándose a Martín Alonso Barahona Mena como Apoderado Clase C.

   Martín Alonso Barahona Mena

3. Cambio de administrador· 3 de febrero de 2026

   Se sustituye al Apoderado Clase B de la sociedad.

4. Cambio de administrador· 16 de abril de 2026

   Junta extraordinaria acuerda cambiar la administración, representación y uso de la razón social, definiendo poderes Clase A, B, C y D.

   STEVEN PAUL A. VAN CAUWENBERGE · NICOLÁS PATRICIO GARCÍA DARRAS · ALEXANDER STAN DECOCK · MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO · Martín Alonso Barahona Mena

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2026, Repertorio N° 7147-2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ION SpA, rol único tributario N° 77.576.302-7, celebrada con fecha 16 de abril de 2026, en el oficio del señor Notario don Wladimir Alejandro Schramm López, ubicado en calle Amunátegui número setenta y tres, comuna y ciudad de Santiago, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge, en representación de la accionista única ENERGY HOLDING SpA, titular del cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad. La Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 10 de marzo de 2022, cuyo extracto se inscribió a fojas 20.534 número 9.466 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022. Posteriormente, por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2023, se modificó el artículo séptimo de los estatutos sociales, relativo a la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, incorporándose, entre otros, a don Martín Alonso Barahona Mena como Apoderado Clase C, modificación inscrita a fojas 50.552 número 22.150 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023. Asimismo, por escritura pública de fecha 3 de febrero de 2026, se modificó nuevamente el referido artículo séptimo, sustituyéndose al Apoderado Clase B de la Sociedad. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales, relativo a la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, en el sentido de establecer que la administración, representación y uso de la razón social corresponderá a las personas que se indican a continuación, con las formas de actuación que se señalan: /i/ Poderes Clase A: don STEVEN PAUL A. VAN CAUWENBERGE, actuando individualmente, sin límite; /ii/ Poderes Clase B: don NICOLÁS PATRICIO GARCÍA DARRAS, actuando individualmente hasta por el monto de dos mil quinientas unidades de fomento y, actuando en conjunto con un Apoderado Clase C o con un Apoderado Clase D, sin límite alguno; /iii/ Poderes Clase C: don ALEXANDER STAN DECOCK, actuando en conjunto con un Apoderado Clase B o con un Apoderado Clase D, sin límite alguno; y /iv/ Poderes Clase D: doña MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO, actuando en conjunto con un Apoderado Clase B o con un Apoderado Clase C, sin límite alguno, manteniendo además sus facultades especiales. Como consecuencia de esta modificación, don Martín Alonso Barahona Mena deja de integrar la nómina de Apoderados Clase C de la Sociedad, quedando sin efecto su designación en dicha calidad. En todo lo demás permanecen plenamente vigentes las restantes estipulaciones del artículo séptimo de los estatutos sociales. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de abril de 2026. WASCHL.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 3 de febrero 2026, Repertorio 1119-2026, ante mí, ENERGY HOLDING SpA, titular del 100% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, modificó la sociedad “ION SpA”, inscrita a fojas 20534, número 9466 del Registro de Comercio de Santiago año 2022, en el sentido de reformar el Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales, relativo a la administración y uso de la razón social de la Sociedad, sustituyéndose a don Cristián Gonzalo Wisner por don Nicolás Patricio García Darras, quien, a contar de la fecha de la escritura extractada, lo reemplaza como “Apoderado Clase B” de ION SpA. Como consecuencia de la sustitución de apoderado anteriormente indicada, se modificó y sustituyó íntegramente el numeral /ii/ del Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales, según consta en escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero de 2026. MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público.

Texto oficial del extracto

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LOPEZ, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Novena Notaría de Santiago, ubicada en calle Amunátegui número 73, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, CERTIFICO, ante mí, se redujo a escritura pública de fecha 8 de Marzo de 2024, Repertorio Nro 23.128.-24, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ION SpA, en adelante también la sociedad, celebrada con fecha 4 de marzo de 2024, con la asistencia de don Steven Paul A. Van Cauwenberge en su calidad de representante de la sociedad Energy Holding SpA y doña Marcela Andrea Dondero Astudillo como secretaria de actas ad-hoc, modificaron los estatutos de la sociedad ION SpA, inscrita a fojas 20534 número 9466 del Registro de Comercio del año 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que se acordó aumentar el capital de la Compañía en un monto de $89.954.298.-, esto es, pasando de $1.000.000.- a $90.954.298.-, mediante la emisión de 8995 nuevas acciones de pago que se emitirían para ello, todas nominativas, iguales y de una misma serie, de igual valor pero sin valor nominal. El Presidente entregó todos los antecedentes a la accionista, dejando constancia que el capital de la Compañía ascendía actualmente a la suma de $1.000.000.-, dividido en 100 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Señaló también que proponía efectuar el aumento de capital mediante la emisión y colocación de 8995 de nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, a un precio mínimo de $10.000.- cada una. El Presidente agregó que, por ende, y de aprobarse por esta Junta y materializarse el aumento de capital planteado, el capital de la Sociedad pasaría desde la suma actual de $1.000.000.-, dividido en 100 acciones, a la cantidad de $90.954.298.-, dividido en un total de 9095 acciones nominativas iguales, de una misma serie y sin valor nominal. También informó que, según ya se había conversado con la única accionista de la Compañía, Energy Holding SpA, la suscripción de las nuevas acciones del aumento de capital antedicho y el correspondiente aporte del mismo se haría única e íntegramente por dicha accionista, enterándolo y pagándolo con la capitalización total de los créditos o cuentas por cobrar que esta accionista registra en contra de la Sociedad, que están vigentes y pendientes de pago, y cuyo monto asciende a la cantidad total de $1.000.000-.el aporte del capital para realizar el aumento fue pagado de la siguiente forma y en estas fechas: a) 19/08/2022, aporte por $25.000.000; b) 05/09/2022, aporte por $25.000.000; c) 14/09/2022, aporte por $27.308.100; y d) 22/09/2022, aporte por $13.641.900 conforme a la Contabilidad y Balance de la Sociedad al 29 de diciembre de 2022, que se ha tomado como base para dicha capitalización; créditos o cuentas por cobrar de Energy Holding SpA que se certifica con el Certificado del Crédito suscrito por el Contador de la Compañía, que forma parte de los antecedentes presentados en esta Junta y que se protocolizará junto con reducir a escritura pública el Acta que se levante de ésta y con el mismo número de repertorio e igual fecha, y que, para todos los efectos a que haya lugar, se entenderá formar parte integrante de dicha escritura pública. Luego de todo lo anteriormente relacionado, la Junta de Accionistas, por la unanimidad de las acciones con derecho a voto emitidas por la Compañía, acogió las proposiciones expuestas por el Presidente, aprobando todas y cada una de las proposiciones planteadas a esta Junta de Accionistas por el Presidente de la Compañía y adoptando los siguientes acuerdos: Primer Acuerdo: De conformidad al Artículo 19 del Reglamento, dejar constancia que, a la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, no existían reservas sociales ni revalorizaciones de las mismas que debieran ser capitalizadas previamente conforme a la ley. Segundo Acuerdo: Aumentar el capital de la Compañía en $89.954.298.-, esto es, pasando de $1.000.000-, dividido en 100 acciones nominativas iguales, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $90.954.298, mediante la emisión de 8995 nuevas acciones de pago, nominativas e iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, que se deberán colocar a un precio mínimo de $10.000.- cada una, y que se pagaron y suscribieron por Energy Holding SpA con los aportes antes mencionados, precisamente por dicha suma de $89.954.298.- Tercer Acuerdo: (i) Ofrecer preferentemente, a partir de esta misma fecha, a la accionista con derecho a ello, las 8995 nuevas acciones de pago representativas del aumento de capital; (ii) y declarar y dejar constancia: (a) que, respecto al procedimiento y normas para materializar el aumento de capital y, en particular, respecto del derecho u opción de suscripción preferente antes indicado y a la suscripción y forma de pago de dichas acciones a la Sociedad, la única y actual accionista de la Compañía ha aprobado y aceptado aplicar las reglas especiales acordadas por ella en esta Junta, a las que se ha sometido expresa y exclusivamente; (b) que la accionista Energy Holding SpA ha expresado su voluntad y formulado su decisión de: (a) ejercer su derecho u opción preferente para suscribir la totalidad de las nuevas acciones de pago que le corresponden; y (b) que desde ya Energy Holding SpA suscribe y pagará las 8995 nuevas acciones de pago que emita la Sociedad, en el precio y del modo y forma según lo que esta Junta ha resuelto, autorizado y aceptado. Cuarto Acuerdo: Declarar y dejar constancia que el aumento de capital acordado por esta Junta, ascendente a $89.954.298.-, y que se materializará mediante la emisión –autorizada a partir de esta misma fecha– de 8995 nuevas acciones de pago, queda íntegramente suscrito por la accionista Energy Holding SpA y aportado y pagado del modo aprobado por la unanimidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Consiguientemente, la participación accionaria de la accionista, luego del aumento de capital aprobado por esta Junta y de la subsiguiente suscripción y pago por parte de Energy Holding SpA, es la siguiente: Energy Holding SpA, con el 100% de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, esto es, la cantidad de 9095 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Quinto Acuerdo: Para efectos del aumento de capital y su pago mediante la capitalización de créditos, anteriormente acordados, se ha tenido en cuenta y se ha dispuesto protocolizar, con esta misma fecha y bajo el mismo número de repertorio de la escritura a que se reduzca el Acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, un Certificado de los Créditos de la accionista Energy Holding SpA existentes y conforme al Balance de la Sociedad al día 29 de diciembre de 2022, suscrito por el Contador de la Compañía. Sexto Acuerdo: Proceder, como consecuencia del aumento de capital y demás materias antes aprobadas, a reformar, modificar y/o sustituir las disposiciones de los Estatutos Sociales de la Compañía en la forma que se especifica a continuación: a) se sustituye íntegramente el Artículo Quinto Permanente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de $90.954.298.-, dividido en 9095 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado en la forma señalada en el articulado transitorio de estos Estatutos. Se estatuye que los aportes de capital en favor de la sociedad podrán verificarse en dinero o con otros bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles.”; y b) se sustituye íntegramente el actual Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 29 de diciembre de 2022, ascendente a $90.954.298.-, y dividido en 9095 acciones ordinarias de una sola serie, todas iguales, nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito, enterado y pagado en la forma que se indica a continuación: 1) con la cantidad de $1.000.000.-, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, que corresponde al capital de la Sociedad establecido y determinado por sus Estatutos, antes de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2022, a ser suscritas y pagadas antes de 3 años contados desde la constitución de sociedad. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero en efectivo; y 2) Con la suma de $89.954.298.-, que corresponde al aumento de capital, a que se ha hecho referencia anteriormente, mediante la emisión de 8995 nuevas acciones de pago nominativas, todas iguales, sin valor nominal y de la misma y única serie ya existente, a un precio mínimo de $10.000.- cada una, íntegramente suscritas y pagadas por Energy Holding SpA registraba en favor de la Compañía por la suma total de $$89.954.298.-, según Balance al 29 de diciembre de 2022”. El capital de la sociedad es la suma de 90.954.298 divido en un total de 9095 acciones cada una, íntegramente suscritas y pagadas por Energy Holding SpA. c) se complementa el Artículo Séptimo de la siguiente forma: …"Apoderados Clase B", para que pueda representar a ION SpA individualmente con las facultades señaladas en la Clausula cuarta del presente acto hasta por el monto de dos mil quinientas unidades de fomento y actuando en conjunto con un apoderado Clase C o uno Clase D, uno cualquiera de ellos podrán actuar sin límite alguno. /iii/. PODERES CLASE C: Se confiere esta clase de poderes al señor ALEXANDER STAN DECOCK, cédula de identidad para extranjeros número veinticuatro millones novecientos siete mil quinientos sesenta y dos guion cero y al señor MARTÍN ALONSO BARAHONA MENA, cedula nacional de identidad número dieciocho millones cuatrocientos sesenta y seis mil setecientos treinta y seis guion tres, los "Apoderados Clase C", para que pueda representar a ION SpA con las facultades señaladas en la Clausula cuarta del presente acto actuando uno indistintamente en conjunto con un apoderado CLASE B o dos Apoderados CLASE C o un Apoderado Clase C con un Apoderado Clase D en conjunto podrán actuar sin límite alguno. /iii/. PODERES CLASE D: Se confiere esta clase de poderes a la señora MARCELA ANDREA DONDERO ASTUDILLO, cédula nacional de identidad número doce millones seiscientos veintiún mil cuatrocientos cuarenta y tres guion K, los "Apoderados Clase D", para que pueda representar a ION SpA con las facultades señaladas en la Clausula cuarta del presente acto actuando uno indistintamente en conjunto con un apoderado CLASE B o con un Apoderado Clase C sin límites alguno, asimismo podrá firmar sin límite alguno lo siguiente Podrá ejercer podrá ejecutar todos los actos y suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios a fin de celebrar, complementar, rectificar, modificar, enmendar en relación con la sociedad Ion SpA, contratos de bienes muebles, inmuebles, servicios o consumo. Podrá realizar cualquier otra trámite o diligencia ante cualquier autoridad que tenga por objeto dar ejecución o eficacia a los contratos celebrados. Asimismo, tramitar los instrumentos en las instituciones públicas o privadas correspondientes, otorgar poder a un tercero para esta tramitación. CUARTO: PODERES. los Apoderados Clase A, Clase B Clase C y Clase D precedentemente designados, actuando en la forma que se indica en la cláusula precedente, podrán representar a la Sociedad con las siguientes facultades y atribuciones…” modificándose así los estatus de la sociedad escritura pública de fecha 10 de marzo de 2022, en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, anotada bajo el repertorio 3105-2022, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 20534 N° 9466 año 2022 y la escritura pública de fecha 11 de mayo de 2023, en la Notaria de doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, anotada bajo el repertorio 7281-2023, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 50552 N° 22150 años dos mil veintitrés, practicándose la anotación al margen de ambas inscripciones. Asimismo, se acordó por la Junta Extraordinaria de Accionista dejar constancia que, en todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Igualmente, y para los efectos de orden de los títulos y otros efectos, se acordó dejar constancia que la Compañía se encuentra inscrita a fojas 20534, N° 9466 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022. Séptimo Acuerdo: Facultar ampliamente a los Apoderados de la Compañía para adoptar todos los acuerdos que estime convenientes o necesarios, sin limitación o exclusión alguna, para llevar a efecto y materializar cabalmente -en y dentro de los términos aprobados en la presente Junta- todos y cada uno de los acuerdos adoptados por esta Junta Extraordinaria de Accionistas, así como para otorgar y suscribir los instrumentos legales, sean públicos o privados, que fueren necesarios para materializar los acuerdos y negocios aprobados en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo convenir todo tipo de estipulaciones y cláusulas en ellos y en los negocios que allí se contengan, sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales a tales negocios.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 11 de Marzo de 2024.