Grupo Wellness SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: el 23 de junio del 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la 8ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “Grupo Wellness SpA”, celebrada ante mí el 13 de diciembre de 2024, y en la cual los accionistas, por unanimidad, acordaron: 1) Modificar el privilegio que detentan las acciones serie B emitidas por la compañía, reduciendo su derecho a percibir -anualmente y hasta el 31 de diciembre del 2045- las utilidades que arroje cada ejercicio comercial o las retenidas, en su caso, al 7,50% de ellas; y 2) Aumentar el capital social en $350.000.000, mediante la emisión de 12.046.780 acciones de pago, ordinarias o serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y a ser pagadas en efectivo, dentro del plazo que vence el 30 de abril de 2025. Consecuentemente, los accionistas acordaron sustituir el texto del artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $351.002.500, dividido en 112.049.280 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 112.046.777 acciones integran la serie A u ordinarias; 2.500 acciones preferidas integran la serie B; y 3 acciones preferidas integran la serie C. Las acciones de la serie B -en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía- tienen el derecho a percibir, anualmente, el 7,50% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial -o las retenidas, en su caso- hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 7,50% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las acciones de todas las series de la compañía. Por otro lado, cada una de las tres acciones preferidas de la serie C -no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía- tienen el derecho a elegir un miembro del Directorio de la sociedad durante todo el período de duración del privilegio, el cual terminará el 31 de mayo del 2046. Al vencer el plazo de las preferencias, se extinguirán las series B y C, y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”. Asimismo, se acordó sustituir el texto de los artículos Segundo Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio de los estatutos sociales, los cuales no se extractan por no ser materia de este. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago 15 de julio de 2025.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 16 de outubro de 2024

   Se celebró la 7ª Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Wellness SpA.

2. Outro ato· 23 de outubro de 2024

   Se redujo a escritura pública el acta de la junta y se acordó crear la serie C de acciones, además de modificar los artículos Quinto, Sexto, Segundo Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública del 23 de octubre de 2024, repertorio número 31.900, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la 7ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “Grupo Wellness SpA”, celebrada ante mí el 16 de octubre de 2024, en la cual se acordó crear una nueva serie de acciones denominada Serie C, modificando las características de 3 acciones ordinarias o serie A de aquellas emitidas por la sociedad, sin aumentar el capital social o el número de acciones en que se divide, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia, la Junta, por la unanimidad de los asistentes, acordó sustituir el texto del artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 99.999.997 acciones integran la serie A u ordinarias; 2.500 acciones preferidas integran la serie B; y 3 acciones preferidas integran la serie C. Las acciones de la serie B –en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía – tienen el derecho a percibir, anualmente, el 20% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial –o las retenidas, en su caso– hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 20% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las ac ciones de la serie A y a las acciones de la serie B. Por otro lado, cada una de las tres acciones preferidas de la serie C –no obstante, su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía – tienen el derec ho a elegir un miembro del Directorio de la sociedad durante todo el período de duración del privilegio, el cual terminará el 31 de mayo del 2046. Al vencer el plazo de las preferencias, se extinguirán las series B y C, y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”. Asimismo, se modificó el texto de los artículos Sexto, Segundo Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio de los estatutos sociales, los cuales no se extractan por no ser materia de ello. Las demás estip ulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de octubre de 2024.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: el día 12 de junio de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 17.847, se redujo a escritura pública el acta de la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “El Complejo SpA”, celebrada ante mí el 31 de mayo de 2024, en la cual se acordó: Uno) Cambiar el nombre de la Sociedad y reemplazarlo por “Grupo Wellness SpA”; Dos) Ampliar el objeto social; Tres) Modificar las reglas a las que se sujeta la administración de la Sociedad, reemplazando el régimen de Administradores por un Directorio; y Cuatro) Modifica r el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, aumentar el capital social y la creación de una serie privilegiada de acciones. Consecuentemente la Junta, por la unanimidad de los asistentes, acordó sustituir el texto de los artículos Primero, Cuarto, Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Grupo Wellness SpA”.”; “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será a) La prestación de servicios de entrenamiento deportivo; b) El arrendamiento y explotación de instalaciones y centros deportivos; c) La venta y comercialización de artículos deportivos; d) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y en toda clase de valores mobiliarios y títulos de créditos o de inversión, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, comunidades y as ociaciones en general, así como la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos; y, e) El desarrollo y promoción de cualquier otra actividad vinculada al deporte y recreación, y a todo negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales.”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 100.000.000 de acciones integran la serie A u ordinarias, y 2.500 acciones integran la serie B o preferidas. Las acciones de la serie B –en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía– tienen el derecho a percibir, anualmente, el 20% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial –o las retenidas, en su caso– hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 20% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las acciones de la serie A y a las acciones de la serie B. Al vencer el plazo de la preferencia, se extinguirá la serie B y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única.”; ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Entero del capital. El capital de la sociedad de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.000.000 de acciones integran la serie A u ordinarias, y las restantes 2.500 acciones integran la serie B o preferidas, ha sido y es suscrito y pagado de la siguiente manera: a) con la suma de $1.000.000, que corresponde a las 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad al momento de la constitución de la Sociedad; b) mediante la modificación del número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, reemplazando las originales 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, por 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal, según lo acordado en la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 31 de mayo del 2024, quedando el capital de $1.000.000 dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal; y c) con la suma de $2.500, dividida en 2.500 acciones de pago nominativas, preferidas o que integran la serie B, de igual valor cada una y sin valor nominal, según lo acordado en la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 31 de mayo del 2024, todas íntegramente suscritas y pagadas en dicha fecha, quedando el capital de $1.002.500, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, ordinarias o que integran la serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal; y en 2.500 acciones nominativas, preferidas o que integran la serie B, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas.”. Asimismo, se modificó el texto de los artículos Sexto, Séptimo, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero –que pasa a denominarse Undécimo–, Décimo Segundo –que pasa a denominarse Duodécimo–, y Primero Transitorio de los estatutos sociales, agregando, además, un nuevo artículo Decimote rcero, los cuales no se extractan por no ser materia de ello. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2024.

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: el día 12 de junio de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 17.847, se redujo a escritura pública el acta de la 6ª Junta Extraordinaria de Accionistas de “El Complejo SpA”, celebrada ante mí el 31 de mayo de 2024, en la cual se acordó: Uno) Cambiar el nombre de la Sociedad y reemplazarlo por “Grupo Wellness SpA”; Dos) Ampliar el objeto social; Tres) Modificar las reglas a las que se sujeta la administración de la Sociedad, reemplazando el régimen de Administradores por un Directorio; y Cuatro) Modifica r el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, aumentar el capital social y la creación de una serie privilegiada de acciones. Consecuentemente la Junta, por la unanimidad de los asistentes, acordó sustituir el texto de los artículos Primero, Cuarto y Quinto de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad será “Grupo Wellness SpA”.”; “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será a) La prestación de servicios de entrenamiento deportivo; b) El arrendamiento y explotación de instalaciones y centros deportivos; c) La venta y comercialización de artículos deportivos; d) La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, y en toda clase de valores mobiliarios y títulos de créditos o de inversión, en Chile o en el exterior, incluyendo la formación y participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, comunidades y asociaciones en general, así como la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos; y, e) El desarrollo y promoción de cualquier otra actividad vinculada al deporte y recreación, y a todo negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales. ”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de $1.002.500, dividido en 100.002.500 acciones nominativas y sin valor nominal. De estas, 100.000.000 de acciones integran la serie A u ordinarias, y 2.500 acciones integran la serie B o preferidas. Las acciones de la serie B –en su conjunto y no obstante su número absoluto o la proporción que representen en el total de las acciones emitidas por la compañía – tienen el derecho a percibir, anualmente, el 20% de las utilidades que arroje cada ejercicio comercial –o las retenidas, en su caso– hasta el 31 de diciembre del 2045. Así, el plazo de esta preferencia durará hasta el 31 de mayo del 2046, y dentro de él deberán haberse repartido, en forma definitiva, el 20% de todas las utilidades generadas por la Sociedad durante el período que termina el 31 de diciembre del 2045 a los titulares de las acciones serie B. Consecuentemente, una vez cubiertos tales dividendos, los repartos anuales que se hagan en exceso beneficiarán por igual a las acciones de la serie A y a las acciones de la serie B. Al vencer el plazo de la preferencia, se extinguirá la serie B y todas las acciones pasarán a ser ordinarias, es decir, de una serie única. ”. Asimismo, se modificó el texto de los artículos Sexto, Séptimo, Octavo, Noveno , Décimo, Décimo Primero – que pasa a denominarse Undécimo–, Décimo Segundo –que pasa a denominarse Duodécimo–, y Primero Transitorio de los estatutos sociales, agregando, además, un nuevo artículo Decimotercero , los cuales no se extractan por no ser materia de ello. Las demás estipulaciones constan en la escr itura extractada. Santiago 13 de junio de 2024.