Sweet Dried Fruit Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 6 mars 2001

   La sociedad se constituyó originalmente bajo la razón social Agroindustria New Agra Limitada.

2. Transformation· 5 janvier 2018

   La sociedad fue transformada y pasó a denominarse SWEET DRIED FRUIT CHILE SpA.

   SWEET DRIED FRUIT CHILE SpA

Texte officiel de l’extrait

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular 42a. Notaría Santiago, Agustinas Nº1070 2º piso, certifica: Por escritura hoy ante mí, JOSÉ BERNARDO SUAREZ MUÑOZ, contador auditor, CI Nº11.665.330-3, en representación de SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, del giro de su denominación, RUT Nº77.620.320-3; y de CHILEFRUITS SpA, del giro de su denominación, RUT Nº76.378.042-2, todos domiciliados Avenida Nueva Tajamar 481, oficina 908, Las Condes, modificó sociedad SWEET DRIED FRUIT CHILE SpA, RUT Nº77.568.780-0, constituida por escritura pública otorgada Notaria Santiago Eduardo Javier Diez Morello bajo razón social Agroindustria New Agra Limitada fecha 6 marzo 2001, cuyo extracto fue inscrito fojas 6585 Nº5360 Registro Comercio Santiago año 2001. Capital $2.657.155.042.- SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA y CHILEFRUITS SpA, por medio de su representante, en su condición de únicos accionistas, conforme al Registro de Accionistas de la sociedad que se exhibe en este acto y que se tiene a la vista por el Notario que autoriza, modifican los estatutos sociales de la sociedad SWEET DRIED FRUIT CHILE SpA, en el sentido de agregar a las Atribuciones y Obligaciones del Administrador, establecidas en el Artículo Décimo Segundo del TITULO TERCERO de los estatutos sociales, referente a la ADMINISTRACIÓN, que constan en la escritura de transformación de sociedad, otorgada con fecha 5 de enero de 2018, en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, las siguientes facultades: Caucionar por medio de hipotecas y prendas obligaciones propias o de terceros a la sociedad, así como constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas, aun de sus propias socios; Aceptar, posponer, sustituir, dividir, alzar y cancelar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad; Conceder quitas o esperas. Otras menciones constan escritura extractada. SANTIAGO, 28 de agosto de 2018.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 6 mars 2001

   Se constituyó la sociedad bajo la razón social Agroindustria New Agra Limitada.

2. Changement de nom

   La sociedad cambió su nombre a AGROINDUSTRIA NEW AGRA SpA y luego se elimina el nombre de fantasía NEW AGRA SpA.

Texte officiel de l’extrait

Álvaro González Salinas, Abogado, Notario Público Titular 42a. Notaría Santiago, Agustinas Nº1070 2º piso, certifica: Por escritura hoy ante mí, JOSÉ BERNARDO SUAREZ MUÑOZ, contador auditor, CI Nº11.665.330-3, en representación de SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, del giro de su denominación, RUT Nº77.620.320-3; y de CHILEFRUITS SpA, del giro de su denominación, RUT Nº76.378.042-2, todos domiciliados Avenida Nueva Tajamar 481, oficina 908, Las Condes, modificó sociedad AGROINDUSTRIA NEW AGRA SpA, RUT Nº77.568.780-0, constituida por escritura pública otorgada Notaria Santiago Eduardo Javier Diez Morello bajo razón social Agroindustria New Agra Limitada fecha 6 marzo 2001, cuyo extracto fue inscrito fojas 6585 Nº5360 Registro Comercio Santiago año 2001 y publicado en Diario Oficial con fecha 14 marzo mismo año. Capital $2.657.155.042.- SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA y CHILEFRUITS SpA, por medio de su representante, en su condición de únicos accionistas, conforme al Registro de Accionistas de la sociedad que se exhibe en este acto y que se tiene a la vista por el Notario que autoriza, modifican la sociedad en los siguientes términos: Se cambia el nombre de la sociedad a SWEET DRIED FRUIT CHILE SpA y se elimina como nombre de fantasía de la sociedad, la expresión NEW AGRA SpA.-. Otras menciones constan escritura extractada. SANTIAGO, 17 de mayo de 2018.-

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 6 mars 2001

   Se indica la constitución original de Agroindustria New Agra Limitada.

2. Cession de droits· 5 janvier 2018

   Agrícola Productos Silvestres Limitada cede la totalidad de sus derechos a Sweet Dried Fruit Chile Agroindustrial Limitada.

   AGRICOLA PRODUCTOS SILVESTRES LIMITADA · SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA

3. Changement d’administrateur· 5 janvier 2018

   Se revocan designaciones y se nombra nueva administración y uso de razón social.

   ABEL MATÍAS CAMPOS SANTA MARÍA · CHRISTIAN MATÍAS DOGGENWEILER FERNÁNDEZ · HUGO MELLA REYES · SIDNEY NELSON SWEET · JOSE BERNARDO SUAREZ MUÑOZ

4. Changement de capital· 5 janvier 2018

   Se informa capital histórico de la sociedad al 31 de diciembre de 2017 y su transformación con capital de $2.657.155.042.

5. Transformation· 5 janvier 2018

   Agroindustria New Agra Limitada se transforma en Agroindustria New Agra SpA.

   SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA

Texte officiel de l’extrait

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Abogado, Notario Público Titular 16a. Notaría de Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de 05 de enero de 2018, ante mí, Repertorio Nº138/2018 ABEL MATÍAS CAMPOS SANTA MARÍA, factor de comercio, CI N°7.080.287-2, en representación de AGRICOLA PRODUCTOS SILVESTRES LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°79.933.330-9, ambos con domicilio Don Carlos 2939, oficina 505, Las Condes; y SIDNEY NELSON SWEET, empresario, pasaporte Estados Unidos de Norteamérica N°519220628, en representación de SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°77.620.320-3, ambos con domicilio Avenida Nueva Tajamar N°481, oficina 908, Las Condes, modificaron sociedad AGROINDUSTRIA NEW AGRA LIMITADA, RUT Nº77.568.780-0, constituida escritura pública otorgada 6 marzo 2001 Notaria Santiago Eduardo Javier Diez Morello, inscrita fojas 6585 N°5360 Registro Comercio Santiago año 2001, publicada Diario Oficial 14 marzo mismo año. MODIFICACIÓN: Se modifica y reemplaza el artículo cuarto de los estatutos sociales, en el sentido de señalar que la administración, representación y uso razón social corresponderá a SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, que ejercerá a través de sus representantes o por medio de uno o más apoderados designados especialmente al efecto por instrumento público, quienes actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos y ejercer todas y cada una de las facultades que se señalan en la escritura extractada. Designación: Se designa por sociedad administradora, SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, a SIDNEY NELSON SWEET y JOSE BERNARDO SUAREZ MUÑOZ, CI N°11.665.330-3, para ejercer, conjunta o separada, indistintamente, administración y uso razón social, y se le delegan las facultades de administración y representación conferidas a SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA. Revocación: Se revocan y dejan sin efecto todas las designaciones, mandatos y/o poderes conferidos con anterioridad para administración y representación sociedad, en especial a Abel Matías Campos Santa María, Christian Matías Doggenweiler Fernández, Hugo Mella Reyes y a Agrícola Productos Silvestres Limitada. CESION: AGRICOLA PRODUCTOS SILVESTRES LIMITADA, vende, cede y transfiere totalidad de sus derechos en la sociedad a SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, la que compra y adquiere, para sí, la totalidad de esos derechos sociales. Precio total de la cesión es 2.450.000 dólares de Norteamérica, que cesionaria paga y pagará, a cedente siguiente forma: Uno) Mediante transferencia bancaria 700.000 dólares de Norteamérica, con esta fecha, a cuenta corriente cesionaria; Dos) Mediante compensación 437.000 dólares de Norteamérica correspondiente a crédito igual monto que tiene en su contra cedente, AGRICOLA PRODUCTOS SILVESTRES LIMITADA favor cesionaria, SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, adquirido por ésta por cesión de crédito que con esta misma fecha en esta misma notaría le hizo sociedad SWEET DRIED FRUIT INCORPORATED por equivalente referida suma; Tres) Mediante 1.263.000 dólares de Norteamérica, que cesionaria pagará a cedente más tardar 15 enero 2018; y Cuatro) Con 50.000 dólares Estados Unidos de América, que cesionaria pagará más tardar 5 marzo 2018. TRANSFORMACIÓN: A continuación, por escritura misma fecha, Repertorio Nº139/2018, SIDNEY NELSON SWEET, empresario, pasaporte Estados Unidos de Norteamérica N°519220628, en representación de SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, del giro de su denominación, RUT N°77.620.320-3, ambos con domicilio Avenida Nueva Tajamar N°481, oficina 908, Las Condes, como actual y única socia de sociedad AGROINDUSTRIA NEW AGRA LIMITADA, RUT Nº77.568.780-0, constituida escritura pública otorgada 6 marzo 2001 Notaria Santiago Eduardo Javier Diez Morello, inscrita fojas 6585 N°5360 Registro Comercio Santiago año 2001, publicada Diario Oficial 14 marzo mismo año, cuyo pasivo no exigible o patrimonio líquido, según valor libro de la citada sociedad, al 31 de diciembre de 2017, era de $2.657.155.042 y está formado por el capital inicial de $1.000.000 aumentado a $389.628.000, más la revalorización legal del capital de la sociedad por un valor de $247.015.051, existiendo una utilidad acumulada de $2.020.511.911, en virtud escritura pública de modificación de sociedad y cesión de derechos sociales, otorgada esta misma fecha en esta misma notaría, por la cual adquirió totalidad de los derechos sociales, quedando como única socia de la sociedad AGROINDUSTRIA NEW AGRA LIMITADA, con derechos equivalentes al 100% haber social, viene en transformar la sociedad de responsabilidad limitada a una Sociedad por Acciones establecida en el Párrafo 8 del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, en los términos y conforme lo autoriza el artículo 14 de la Ley N°19.857. La nueva Sociedad por Acciones a la cual se transforma la Sociedad de Responsabilidad Limitada mencionada, se regirá por el siguiente estatuto social que es aprobado en este acto por el compareciente. ESTATUTO SOCIAL AGROINDUSTRIA NEW AGRA SpA. NOMBRE: AGROINDUSTRIA NEW AGRA SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía la expresión NEW AGRA SpA, incluso ante las entidades bancarias. DOMICILIO: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que puedan establecerse en el resto del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. OBJETO: La adquisición, tenencia, importación, exportación y explotación rentística, agrícola, industrial, ganadera, y forestal de toda clase de bienes, propios o ajenos; la compra, venta, importación, exportación, transformación, comercialización y distribución de toda clase de bienes, tanto por cuenta propia como ajena; la prestación de asesorías y servicios de toda índole y la conducción de cualquier clase de representaciones, mandatos u otros encargos; la sociedad podrá también participar como socio, accionista o miembro de cualesquiera otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sumiendo la administración e las mismas, y ejercer en ellas todas las facultades que correspondan a los miembros, socios o accionistas de tales entidades y, en general cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con el objeto principal que los accionistas acuerden. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $2.657.155.042, dividido en 10.000 acciones, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscribe y entera siguiente forma: SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA suscribe en este acto 10.000 acciones por un valor de $2.657.155.042, equivalentes al 100% de las acciones de la sociedad, cantidad que se tiene por pagada íntegramente imputándose con cargo a aquella parte del capital pagado por Sweet Dried Fruit Chile Agroindustrial Limitada, y que se encuentra ingresado a la caja social. ADMINISTRACIÓN: La administración, representación, y uso de la razón social corresponderá a la sociedad SWEET DRIED FRUIT CHILE AGROINDUSTRIAL LIMITADA, que la ejercerá a través de sus representantes o por medio de uno o más apoderados designados especialmente al efecto por instrumento público, quienes actuando por la sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias facultades. Otras menciones constan escritura extractada. Santiago, 30 de enero de 2018.-