7395 Media SpA

Texto oficial del extracto

RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 6 de junio de 2024, protocolizado ante Francisco Javier Leiva Carvajal, con fecha 7 de junio de 2024 y bajo repertorio N°34.984/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en su calidad de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Reducir el plazo de suscripción y pago de todas las acciones pendientes de suscripción y pago de la Sociedad, debiendo estas quedar íntegramente suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026. DOS/ Reemplazar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.559.006.200, dividido en 4.157.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Preferentes o Serie A, que se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, de la siguiente forma: /A/ Con la cantidad de $50.000 pesos, representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /B/ Con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026; /C/ Con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026; /D/ Con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /E/ Con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pendientes de pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas al 28 de marzo de 2026.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 14 de junio de 2024. Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de marzo de 2022

   Se constituyó 7395 MEDIA SpA con capital inicial y distribución de acciones indicada en su estatuto original.

2. Cambio de capital· 26 de abril de 2024

   Los accionistas acordaron aumentar el capital de la sociedad y modificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos.

   7395 MEDIA, LLC · SCREEN ONE - ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí, con fecha 26 de abril de 2024, bajo repertorio N°26.371/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE - ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, y en virtud de sus calidades de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones, inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $752.029.500, dividido en 1.187.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 237.500 acciones ordinarias (“Acciones Ordinarias”) y 950.000 acciones preferentes o Serie A (“Acciones Preferentes” o “Acciones Serie A”), en la cantidad de $2.806.976.700, mediante la emisión de 2.376.000 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Serie A”) y 594.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Ordinarias”). Las Nuevas Acciones Series A y las Nuevas Acciones Ordinarias deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y 3.326.000 Acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $751.842.000. DOS/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Serie A, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $50.000 representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022; /iii/ con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 26 de abril de 2024; /iv/ con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /v/ con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 29 de abril de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de marzo de 2022

   Constitución de 7395 MEDIA SpA.

2. Cambio de capital· 26 de abril de 2024

   Se acuerda aumentar el capital social y modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio.

   7395 MEDIA, LLC · SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara número 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí, con fecha 26 de abril de 2024, bajo repertorio N°26.371/2024, 7395 MEDIA, LLC y SCREEN ONE – ETAPAS TEMPRANAS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, y en virtud de sus calidades de únicos accionistas de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones, inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: UNO/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $752.029.500, dividido en 1.187.500 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 237.500 acciones ordinarias (“Acciones Ordinarias”) y 950.000 acciones preferentes o Serie A (“Acciones Preferentes” o “Acciones Serie A”), en la cantidad de $2.806.976.700, mediante la emisión de 2.376.000 Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Serie A”) y 594.000 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal (“Nuevas Acciones Ordinarias”). Las Nuevas Acciones Series A y las Nuevas Acciones Ordinarias deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y 3.326.000 Acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $751.842.000. DOS/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $3.559.006.200 dividido en 4.157.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 831.500 Acciones Ordinarias y en 3.326.000 Acciones Serie A, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $50.000 representada por 50.000 Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022; /iii/ con la cantidad de $561.395.340, representada por 594.000 Acciones Ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado 2 desde el 26 de abril de 2024; /iv/ con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 Acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /v/ con la cantidad de $2.245.581.360, representada por 2.376.000 Acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 26 de abril de 2024, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contados desde el 26 de abril de 2024. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 29 de abril de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de marzo de 2022

   Se constituyó la sociedad 7395 MEDIA SpA con un capital inicial de $237.500 y 237.500 acciones ordinarias.

   7395 MEDIA, LLC

2. Cambio de capital· 28 de marzo de 2022

   El único accionista acuerda aumentar el capital a $752.029.500 mediante la emisión de 950.000 acciones Serie A y ajustar la distribución de acciones.

   7395 MEDIA, LLC

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta protocolizado ante el titular con fecha 28 de marzo de 2022, bajo repertorio N° 3.189/2022, 7395 MEDIA, LLC en su calidad de único accionista de 7395 MEDIA SpA, RUT N°77.550.236-3, sociedad por acciones inscrita a fojas 18.693, número 8.774 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordó lo siguiente: Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad desde $237.500, dividido en 237.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $751.792.000, mediante la emisión de 950.000 acciones de una nueva serie denominada “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año contado desde el 28 de marzo de 2022. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $752.029.500 dividido en 1.187.500 acciones, sin valor nominal, nominativas, y que se distribuyen en 237.500 acciones ordinarias y 950.000 acciones Serie A. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $50.000. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales señalando que el nuevo capital de la Sociedad, asciende a $752.029.500 dividido en 1.187.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 237.500 acciones ordinarias y en 950.000 acciones Serie A, y que se encuentra suscrito y pagado, o suscrito y pendiente de pago, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad de $50.000 pesos representada por 50.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ con la cantidad de $187.500, representada por 187.500 acciones ordinarias, pendientes de suscripción y pago, emitidas en la constitución de la Sociedad, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022; y /iii/ con la cantidad de $751.792.000, representada por 950.000 acciones Serie A, pendientes de suscripción y pago, emitidas en acuerdo de accionistas sin forma de junta de fecha 28 de marzo de 2022, debiendo quedar suscritas y pagadas en el plazo máximo de 1 año contado desde el 28 de marzo de 2022; DOS/ Acordar otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto; y TRES/ Dictar un texto refundido de los estatutos que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “7395 MEDIA SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: Uno/ La producción, edición, venta, distribución, comercialización, marketing, promoción y elaboración, a nivel nacional e internacional, de material audiovisual y de obras o proyectos relacionados al campo audiovisual, cultural o artístico, y ofrecer servicios de producción ejecutiva y distribución para series y películas u otros productos análogos; Dos/ La prestación de servicios de asesoría profesional, entre otros, a personas naturales o jurídicas dedicadas a la producción y realización por cuenta propia o ajena de material audiovisual, de obras o proyectos relacionados al campo audiovisual, cultural o artístico, así como su edición, venta, distribución, comercialización o promoción; Tres/ La inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, y la compra, venta, permuta, adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, así como la explotación y administración de los mismos; Cuatro/ Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades y asociaciones en general, e ingresar a las ya constituidas, sean chilenas o extranjeras; Cinco/ Comprar o enajenar acciones o partes sociales para cualesquier tipo de sociedades ya sean chilenas o del extranjero. En el cumplimiento de los fines antes señalados, la Sociedad podrá comprar, vender, importar, exportar, producir, distribuir, arrendar, subarrendar, fabricar, diseñar, decorar o transferir y permutar cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar cualquier otra actividad comercial o industrial directa o indirectamente relacionada con los fines de la Sociedad. Capital: $752.029.500, dividido en 1.187.500 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en una “Serie Ordinaria”, compuesta por 237.500 acciones ordinarias; y en una “Serie A”, compuesta por 950.000 acciones. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $50.000. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de marzo de 2022. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 7 de marzo de 2022, repertorio N° 2.368/2022, ante mí, 7395 Media, LLC, RUT N° 59.311.600-K, constituyó una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: 7395 Media SpA. Objeto: directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: Uno/ La producción, edición, venta, distribución, comercialización, marketing, promoción y elaboración, a nivel nacional e internacional, de material audiovisual y de obras o proyectos relacionados al campo audiovisual, cultural o artístico, y ofrecer servicios de producción ejecutiva y distribución para series y películas u otros productos análogos; Dos/ La prestación de servicios de asesoría profesional, entre otros, a personas naturales o jurídicas dedicadas a la producción y realización por cuenta propia o ajena de material audiovisual, de obras o proyectos relacionados al campo audiovisual, cultural o artístico, así como su edición, venta, distribución, comercialización o promoción; Tres/ La inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, y la compra, venta, permuta, adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, así como la explotación y administración de los mismos; Cuatro/ Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades y asociaciones en general, e ingresar a las ya constituidas, sean chilenas o extranjeras; Cinco/ Comprar o enajenar acciones o partes sociales para cualesquier tipo de Sociedades ya sean chilenas o del extranjero. En el cumplimiento de los fines antes señalados, la Sociedad podrá comprar, vender, importar, exportar, producir, distribuir, arrendar, subarrendar, fabricar, diseñar, decorar o transferir y permutar cualquier tipo de bienes muebles e inmuebles y, en general, realizar cualquier otra actividad comercial o industrial directa o indirectamente relacionada con los fines de la Sociedad. Capital: $237.500, dividido en 237.500 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, de las cuales, 50.000 acciones fueron suscritas y pagadas en el acto de constitución. El resto de las acciones deberán ser íntegramente suscritas y pagadas en el plazo de 10 años contado desde el 7 de marzo de 2022. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 7 de marzo de 2022. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.