BodyTrainer SpA

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, Notario Público, Titular de la Novena Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4886, comuna de San Miguel, certifico que por escritura pública de fecha 3 de agosto de 2022, ante mí, se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de BodyTrainer SpA, sociedad inscrita a fojas 11373 número 5498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2022, por la que se modificó el Artículo Décimo Quinto de los estatutos en lo referente a la forma de administración de la sociedad, su representación y uso de la razón social, la que corresponderá exclusivamente a Elevva Chile SpA. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 24 mars 2022

   La junta extraordinaria acuerda aumentar el capital social de $423.928.871 a $1.226.414.457 y emitir 1.893 acciones de pago.

   GEACCAPITAL SpA · BAZCAPITAL SpA · BLUE SpA

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LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Santiago, Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí con fecha 29/03/2022, repertorio N° 1590-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “BODYTRAINER SpA”, R.U.T. N° 77.538.928-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió, con fecha 7 de febrero de 2022, a fojas 11.373, N° 5.498 en el Registro de Comercio de Santiago, Junta celebrada ante mí, el día 24/03/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por quinientas acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, quinientas acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente: I.- APROBAR AUMENTAR EL CAPITAL de la Sociedad de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, a mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, incremento que se enterará con un aumento adicional de capital por la suma de ochocientos dos millones cuatrocientos ochenta y cinco mil quinientos ochenta y seis pesos, mediante la emisión de mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de pago de la “Serie A”, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuyo valor de colocación y pago de las acciones emitidas no podrá ser inferior cuatrocientos veintitrés mil novecientos veintiocho coma ochenta y siete pesos, cada una, que se emitirán y se ofrecerán para ser suscritas por los accionistas a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre en la Sociedad, de la forma señalada en la escritura extractada; II.- En virtud de lo acordado precedentemente, se acordó la sustitución de los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital.- El capital de la sociedad es de mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y entera en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.”; y “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, de mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y entera en la forma que se indica: (i) la suma de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, representativa de en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas por las sociedades BAZCAPITAL SpA y GEACCAPITAL SpA, respectivamente, por partes iguales y con anterioridad a esta fecha; y (ii) la suma de ochocientos dos millones cuatrocientos ochenta y cinco mil quinientos ochenta y seis pesos, representativa de mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de pago de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará por la sociedad BLUE SpA en conformidad a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de marzo de dos mil veintidós”.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. L.E.R.B. Notario.- Santiago, 29/03/2022.-

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JUAN FERNANDO ROMERO RIQUELME, Notario Santiago, Suplente del Titular de la Primera Notaría de Providencia, don Luis Eduardo Rodríguez Burr, con oficio en Avenida Providencia N°1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí con fecha 01/02/2022, repertorio N°588-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “BLUE SpA”, R.U.T. N° 76.111.945-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió, con fecha 12/08/2010, a fojas 40997, N°28384 en el Registro de Comercio de Santiago, Junta celebrada ante el Notario Titular don Luis Eduardo Rodríguez Burr, el día 12/01/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, por trescientas treinta y ocho acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente:, lo siguiente: LA DIVISIÓN de la sociedad por acciones “BLUE SpA”, formando una nueva sociedad denominada “BODYTRAINER SpA", en la cual los accionistas de ella serán los mismos que en la Sociedad, en las mismas proporciones.- La división de la Sociedad tendrá efecto contable al día uno de enero de dos mil veintidós. De esta forma, “BODYTRAINER SpA", se hará cargo de las operaciones y asumirá las obligaciones que correspondan a los activos y pasivos que se le asignan, a contar de dicha. Como consecuencia de esta división, continúa “BLUE SpA” con las reformas de estatutos que se consignan en extracto separado, y se constituye a partir de ésta una nueva sociedad por acciones denominada “BODYTRAINER SpA", cuyos estatutos sociales fueron aprobados en la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: Se constituye una sociedad por acciones denominada BODYTRAINER SpA.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda abrir o establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. DURACIÓN: La duración de la sociedad es indefinida. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto los siguientes, que desarrollará por cuenta propia o de terceros: Uno) La importación, exportación, representación, distribución, arrendamiento, asesorías, compra y venta al por mayor y al por menor, dentro o fuera del territorio nacional, presencial o por e-commerce, de equipos, máquinas y productos terminados, todo relacionado con la práctica deportiva; Dos) La representación, en Chile y en el extranjero, de agencias o filiales de empresas nacionales o extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; Tres) La formación, contribución o, en cualquier forma, intervenir en toda clase de negocios, empresas, sociedades, entidades y comunidades; Cuatro) La prestación de servicios de post venta, técnico y de garantía para toda clase de productos o artículos manufacturados relacionados con el deporte.- CAPITAL: El capital de la sociedad es de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y entera del modo que se indica a continuación: Uno) La sociedad GEACCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe quinientas acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de doscientos once millones novecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y cinco coma cinco pesos, que paga íntegramente en este acto, con cargo a aquella parte del capital de la sociedad BLUE SpA, que se le asigna con motivo de la división de la referida sociedad; y Dos) La sociedad BAZCAPITAL SpA, debidamente representada según se indicó en la comparecencia, suscribe quinientas acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, por un valor de doscientos once millones novecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y cinco coma cinco pesos, que paga íntegramente en este acto, con cargo a aquella parte del capital de la sociedad BLUE SpA, que se le asigna con motivo de la división de la referida sociedad. De esta forma el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado. RESPONSABILIDAD: Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal en los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de la inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del Acta de la junta extractada que aprueba la división de “BLUE SpA”, su reforma de estatutos y la creación de “BODYTRAINER SpA". Las modificaciones a los estatutos correspondientes a “BLUE SpA” constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 04/02/2022.