Holo SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por instrumento privado de fecha 2 de septiembre de 2025, debidamente protocolizado ante mí con esa misma fecha, bajo el Repertorio N° 44.790/2025, Constructora Ingevec S.A., Rol Único Tributario N° 89.853.600-9; Sociedad de Inversiones Metaverso SpA, Rol Único Tributario N° 76.458.164-4; y Rizoma SpA, Rol Único Tributario N° 77.506.94-k, debidamente representadas (en adelante, conjuntamente los “Accionistas”), en su calidad de únicos y actuales accionistas de Holo SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N° 77.538.715-7, inscrita a fojas 3.980, N° 1.813, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (a) aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $257.000.000.- pesos, dividido en 257.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, a la suma de $372.038.000.- pesos, dividido en 372.038 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie. Este aumento de capital, ascendente a la cantidad de $115.038.000.- pesos, se efectuará mediante la emisión de 115.038 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, al precio de 1.000.- pesos por acción, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años contado desde la fecha del mencionado instrumento privado; y (b) modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital asciende a la suma de trescientos setenta y dos millones treinta y ocho mil pesos, dividido en trescientas setenta y dos mil treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital podrá ser aportado en dinero o con bienes o trabajo, avaluados en forma previa por los accionistas por unanimidad.”, y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos setenta y dos millones treinta y ocho mil pesos, dividido en trescientas setenta y dos mil treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, que se suscriben y pagan en la forma como se indica a continuación: /a/ con la suma de doscientos cincuenta y siete millones de pesos, representada por doscientas cincuenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas Constructora Ingevec S.A., Sociedad de Inversiones Metaverso SpA y Rizoma SpA con anterioridad al dos de septiembre de dos mil veinticinco; /b/ con la suma de ochenta y siete millones quinientos treinta y cuatro mil quinientos veinte pesos, representada por ochenta y siete mil quinientas treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, suscritas por el accionista Constructora Ingevec S.A., las que pagará en dinero efectivo, muebles o inmuebles, o por medio de la capitalización de créditos, en un plazo de cinco años desde el dos de septiembre de dos mil veinticinco; /c/ con la suma de dieciséis millones de pesos, representada por dieciséis mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, suscritas por el accionista Sociedad de Inversiones Metaverso SpA, que se deberán pagar en dinero efectivo, muebles o inmuebles, o por medio de la capitalización de créditos, en un plazo de cinco años desde el dos de septiembre de dos mil veinticinco; y /d/ con la suma de once millones quinientos tres mil pesos, representada por once mil quinientas tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, destinadas al plan de compensación de trabajadores de la Sociedad y sus filiales que el Directorio de la Sociedad elabore al efecto a través de un programa de opciones de suscripción de acciones de la Sociedad, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de cinco años contado desde el dos de septiembre de dos mil veinticinco.”. El Notario que suscribe certifica que los Accionistas a la fecha del instrumento extractado y a la fecha de hoy, eran y son los únicos y actuales titulares de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en su Registro de Accionistas. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en instrumento extractado. En todo lo no modificado por el instrumento extractado, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 5 de septiembre de 2025.