Transporte De Mineral Dos S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 5 septembre 2000

   Constitución de Transmineral S.A. por división social con aporte de capital de $28.431.680.

   Transmineral S.A.

2. Transformation· 20 décembre 2021

   Junta Extraordinaria acuerda la fusión por incorporación de Transporte de Mineral Tres S.A. a Transporte de Mineral Dos S.A. y el aumento de capital de esta última.

   Transporte de Mineral Dos S.A. · Transporte de Mineral Tres S.A.

Texte officiel de l’extrait

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente de Santiago, calle Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 24 de diciembre de 2021, Rep. 83.218 ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Transporte de Mineral Dos S.A., Rol Único Tributario 77.538.630-4, celebrada el 20 de diciembre de 2021, ante mi, con asistencia unanimidad acciones emitidas, acordándose por la misma: 1) Dejar constancia que capital social de Transporte de Mineral Dos S.A. asciende a $28.431.680, dividido en 20.000 acciones nominativas, de dos series, 500 preferidas serie A y 19.500 ordinarias serie B, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 2) Aumentar el capital social de $28.431.680, dividido en 20.000 acciones nominativas, de dos series A y B y sin valor nominal, al nuevo de $2.766.992.972, dividido en 40.000 acciones nominativas, de dos series, 1.000 preferidas serie A y 39.000 acciones serie B u ordinarias, y sin valor nominal, mediante su ampliación en $2.738.561.292, emitiéndose 20.000 acciones, de las cuales 500 son preferidas serie A y 19.500 ordinarias serie B, íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte de todos los activos y pasivos efectuados con ocasión de la fusión por incorporación de la sociedad Transporte de Mineral Tres S.A., Rol Único Tributario 77.966.760-k, a Transporte de Mineral Dos S.A., incorporando la totalidad del activo y pasivo de la primera a esta última, del modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. 3) Aprobar el balance de fusión y la relación de canje mediante la cual la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida Transporte de Mineral Tres S.A. aportan en dominio pleno la totalidad de los activos y pasivos de esta compañía y sus cuentas patrimoniales, con el objeto de canjear todas sus acciones por las 20.000 nuevas acciones emitidas por Transporte de Mineral Dos S.A., de modo tal que la totalidad de las 20.000 acciones de Transporte de Mineral Tres S.A., se canjean y reemplazan por las 20.000 nuevas acciones emitidas con cargo al aumento de capital de Transporte de Mineral Dos S.A. acordado en la Junta cuya Acta se extracta, y en una relación de canje de uno a uno, esto es, una acción de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida, manteniendo los accionistas en el canje igual proporción de acciones en su participación en el total, así como en la respectiva serie. 4) Modificar artículos Quinto, Sexto y Segundo transitorio Estatutos Sociales de Transporte de Mineral Dos S.A. referentes al capital social, ascendente a $2.766.992.972, dividido en 40.000 acciones nominativas, de las cuales 1.000 son serie A o preferidas, y 39.000 acciones son serie B u ordinarias, y sin valor nominal, todas las cuales han sido suscritas y pagadas del modo establecido en la Junta cuya Acta se extracta. 5) Otorgar texto refundido de Estatutos Sociales de Transporte de Mineral Dos S.A., incorporando las modificaciones hechas a las reglas del capital contenidas en los artículos Quinto, Sexto y Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales, del modo indicado en la misma Junta extractada, que corresponde al siguiente texto: CARLOS ROBERTO PESCE MARTINEZ, industrial, Rut 8.547.386-7, Avda. Vitacura 2909, Of. 616, Las Condes, Santiago, R. Metropolitana; ROBERTO ANTONIO PESCE FRINGS, agricultor, Rut 4.435.581-7, Camino Lo Abarca s, El Tabo, Quinta Región, e INVERSIONES RPM LIMITADA, Rut 77.953.900-5, representada por Carlos Roberto Pesce Martínez, ambos con domicilio en Avda Vitacura número 2.909, f. 616, Las Condes, Santiago, R. Metropolitana, constituyeron sociedad anónima cerrada Ley 18.046, con siguientes especificaciones: Nombre: "TRANSPORTE DE MINERAL DOS S.A.". Domicilio: Comuna de El Tabo, Provincia de San Antonio, Quinta Región. Duración: Indefinida. Objeto: a) El transporte de carga en todas sus formas, nacional e internacional, por cuenta propia o ajena; b) El movimiento de tierra y la realización de obras complementarias de toda clase; c) La prestación de servicios y ejecuciones de obras con maquinarias pesadas o de todo tipo o especie; d) La percepción de los frutos obtenidos y su inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, mediante compra, venta, permuta o cualquier otro título traslaticio, y que tengan por objeto el desarrollo del giro; e) La ejecución o celebración de cualquier acto o contrato, y el desarrollo de cualquier actividad que sea relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar su giro en forma directa o participando con otras compañías, bajo la forma de sociedades, joint venture, consorcios, u otras formas jurídicas de asociación. Capital: $2.766.992.972, dividido en 40.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.000 corresponden a acciones preferidas Serie A y 39.000 corresponden a acciones ordinarias Serie B, íntegramente suscritas y pagadas del modo siguiente: a) Con $28.431.680., mediante el aporte en dominio de la asignación de capital efectuado por efecto de la división social de la sociedad anónima Transmineral S.A., ascendente a igual cantidad de $28.431.680.-, que fue acordada en la Segunda Junta de Accionistas de 01 de septiembre de 2.000, cuya acta fue reducida a escritura pública el 05 de septiembre del 2000, ante el Notario de Santiago don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal; y b) Con $2.738.561.292, mediante el aporte de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad Transporte de Mineral Tres S.A., conforme a la fusión por incorporación de dicha sociedad a la absorbente Transporte de Mineral Dos S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2021, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 24 de diciembre del año 2021, ante el mismo Notario indicado. Las 1.000 acciones preferidas serie A tienen como único privilegio positivo el derecho a elegir directamente por la sola concurrencia de ellas, a 1 director del total de 3 de la sociedad. La elección se hará por él o los accionistas titulares de acciones de la serie A, en votación practicada en Junta de Accionistas respecto de las mismas acciones serie A, y bajo los procedimientos legales y estatutarios. Los otros 2 directores de la compañía serán elegidos por los accionistas titulares de las acciones ordinarias, en la forma y por la mayoría que establecen los estatutos, o la ley. Asimismo, las acciones preferidas serie A, tendrán como preferencia negativa una limitación consistente en que sólo podrán percibir el 50% del monto total de los dividendos o distribución de utilidades que le correspondan a las acciones ordinarias. Las preferencias tienen una duración de 20 años a contar del 9 de Abril de 2013. Vencido dicho plazo, deberá citarse a Junta de Accionistas para dar cuenta de la fecha de término de dichas preferencias y adoptar los acuerdos pertinentes. 6) Como consecuencia de la fusión antes convenida, se disolvió la sociedad absorbida Transporte de Mineral Tres S.A., pasando a ser continuada por la sociedad absorbente Transporte de Mineral Dos S.A.. 7) Transporte de Mineral Dos S.A., inscrita a fojas 117 No. 124 del Registro Comercio del Conservador de la ciudad de San Antonio, del año 2000; y Transporte de Mineral Tres S.A., inscrita originalmente a fojas 21.652 No. 16.383 del Registro Comercio del Conservador de la ciudad de Santiago, del año 2003. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 17 de febrero 2022. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.