Agroagama SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de agosto de 2021

   Se constituyó AGROAGAMA SpA por escritura pública en la Notaría de San Miguel.

   Jorge Reyes Bessone · Max Hamdorf Mujica · Felipe Antonio Wiegand Restrepo

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico que: Por escritura pública de fecha 23 de junio de 2022, ante mí, a) don Max Hamdorf Mujica en representación de C&H FRUITS SpA, RUT N° 76.986.791-0, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número 5870, oficina 724, Comuna de Las Condes, Santiago; y b) don Felipe Antonio Wiegand Restrepo en representación de AGAMA PARTNERS, LLC, sociedad constituida bajo las leyes de Estados Unidos de Norte América, Rol Único Tributario número 59.314.930-7, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°99, oficina 603, comuna de Las Condes, Santiago; modificaron sociedad por acciones AGROAGAMA SpA, sociedad constituida por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2021, en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 65921 número 30581 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, en el siguiente sentido: 1) Se aumento el capital de la Sociedad en $84.040.000.-, es decir, desde su monto actual que asciende a $4.000.000.-, dividido en 400 acciones, a la cantidad de $88.040.000, mediante la emisión de 8.404 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; 2) Como consecuencia del aumento de capital acordado, los únicos accionistas de la Sociedad son: C&H FRUITS SpA, titular de 4.400 acciones, representativas de un 50% del total del capital accionario de la Sociedad; y AGAMA PARTNERS LLC., titular de 4.400 acciones, representativas de un 50% del total del capital accionario de la Sociedad; 3) Por lo anterior, los accionistas modificaron los estatutos sociales de AGROAGAMA SpA, en el siguiente sentido: Se modifica el artículo Quinto de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $88.040.000.- dividido en 8.804 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. El capital podrá ser pagado en dinero u en otros bienes.” Se modifica el artículo Primero Transitorio, reemplazándose íntegramente su texto por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $88.040.000, dividido en 8.804 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 400 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por C&H FRUITS SpA con anterioridad a esta fecha, y 4.002 acciones, las cuales se suscriben y pagan en con esta fecha al contado y en dinero efectivo; y (ii) 4.402 acciones, las cuales se suscriben y pagan en con esta fecha al contado y en dinero efectivo por AGAMA PARTNERS LLC. Asimismo, se reforma el artículo Décimo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “Artículo Décimo Cuarto: Administración. La sociedad será administrada por un directorio compuesto de 4 miembros titulares, quienes podrán o no ser accionistas.” Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de agosto de 2021

   Se constituyó AGROAGAMA SPA por escritura pública.

   AGROAGAMA SPA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 20 de abril de 2022, ante mí, Comparece: C&H FRUITS SpA, Rol Único Tributario número 76.986.791-0, representada por don MAX HAMDORF MUJICA, cédula de identidad número 15.640.119-0, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo número 5870, oficina 724, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; único accionista de AGROAGAMA SPA, constituida mediante escritura pública de fecha 20 de agosto de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, Calle Gran Avenida José Miguel Carrera Número 4886, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 65921 número 30581 del año 2021 (la “Sociedad”), quien acordó modificar los estatutos sociales de AGROAGAMA SPA, indicando que la administración y uso de la razón social corresponderá a don ALLAN LESLIE COOPER LARRAÍN, quien estará investido de las facultades y poderes contenidas en la escritura extractada. En consecuencia, modifica el Título Tercero, Artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el texto propuesto en la escritura que se extracta. En todo lo no modificado continúan vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, a 27 de abril de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de agosto del año 2021, Repertorio número 4751/2021, otorgada ante mí, la sociedad C&H FRUITS SpA, RUT N° 76.986.791-0, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 5870, oficina 704, Las Condes, Región Metropolitana, constituyó una sociedad por acciones de cuyo texto extracto lo siguiente: Nombre o razón social: “AGROAGAMA SpA”; Objeto: Uno) la administración y mantención agrícola, frutícola, silvícola y pecuaria de predios rústicos o agrícolas, así como también la comercialización, distribución, elaboración y explotación de lo que dichos predios produzcan; Dos) la prestación de toda clase de servicios, consultorías, asesorías y capacitaciones que digan relación directa o indirectamente con lo anterior, especialmente en el rubro agrícola o agrario, con personal, maquinaria, equipos y tecnología propios o ajenos, y la materialización de proyectos de factibilidad, técnicos y económicos, relacionados con dicho rubro; Tres) constituir y participar en fondos de inversión y sociedades de cualquier tipo sean éstas anónimas, por acciones, en comandita, o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto; y, Cuatro) en general, la realización de todos los actos y la celebración de todos los contratos civiles, comerciales o administrativos, que digan relación directa o indirecta con los fines antes indicados, que promuevan o complementen lo señalado anteriormente, en el desarrollo de ellos o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y asociada o en coparticipación con terceros. Domicilio: Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Capital: $4.000.000.-, dividido en 400 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga íntegramente de la siguiente forma: C&H Fruits SpA suscribe íntegramente la cantidad de 400 acciones, las cuales se obliga a pagar en un plazo máximo de cinco años. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 21 de agosto de 2021.