Inversiones Sodimac Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 22 de diciembre de 2021

   Parmin cede la totalidad de sus derechos sociales a Falabella.

   Inversiones Parmin SpA · Falabella S.A.

2. Sucesión· 22 de diciembre de 2021

   Falabella pasa a ser la única socia de la sociedad y sucede a la sociedad en todos sus derechos y obligaciones.

   Falabella S.A.

3. Otro acto· 22 de diciembre de 2021

   La sociedad se disuelve de pleno derecho por reunirse la totalidad de los derechos sociales en un solo socio.

   Falabella S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48ª Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública otorgada con fecha 22 de diciembre de 2021, ante mí, Falabella S.A. (“Falabella”) e Inversiones Parmin SpA (“Parmin”), ambos domiciliados en Avenida Manuel Rodríguez Norte, N°730, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES SODIMAC LIMITADA, inscrita a fojas 96.928, número 44.670 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), acordaron la cesión por parte de Parmin de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, equivalentes aproximadamente al 0,008% de los derechos sociales en la Sociedad, a Falabella, con efecto a contar de la medianoche del 22 de diciembre de 2021 (la “Fecha Efectiva”). Como consecuencia de dicha cesión de derechos, en la Fecha Efectiva Falabella pasó a ser la única socia de la Sociedad, reuniendo la totalidad de sus derechos sociales y, por dicha razón, tuvo lugar la disolución de pleno derecho de la Sociedad, pasando en consecuencia Falabella a suceder a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, adquiriendo el total de su activo y pasivo, sin que sea necesario proceder a la liquidación de la Sociedad. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Falabella, en su calidad de cesionaria y sucesora de la Sociedad a contar de la Fecha Efectiva, declaró que se hace responsable de la totalidad de los impuestos que la Sociedad adeude o llegare a adeudar en el futuro. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 3 de febrero de 2022. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente del Titular.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 10 de diciembre de 2021

   Se hizo efectiva la división de Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada, asignándose parte de su patrimonio a Inversiones Venser Limitada.

   Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada · Inversiones Venser Limitada

2. Otro acto· 11 de diciembre de 2021

   Se hizo efectiva la división de Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada y se asignó parte de su capital a Inversiones Venser Limitada.

   Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada · Inversiones Venser Limitada

3. Otro acto· 14 de diciembre de 2021

   Se hizo efectiva la división de Inversiones Falabella Limitada y se asignó parte de su patrimonio a Inversiones Falabella Dos Limitada.

   Inversiones Falabella Limitada · Inversiones Falabella Dos Limitada

4. Otro acto· 17 de diciembre de 2021

   Se acuerda la fusión por incorporación de Inversiones Falabella Dos Limitada e Inversiones Venser Limitada en Inversiones Sodimac Limitada.

   Inversiones Falabella Dos Limitada · Inversiones Venser Limitada · Inversiones Sodimac Limitada

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo Nº3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2021, ante el Notario Público Suplente del Titular don Gustavo Montero Martí, INVERSIONES PARMIN SpA, RUT N°76.020.385-8 y FALABELLA S.A., RUT N°90.749.000-9, ambas domiciliadas para estos efectos en Manuel Rodríguez Norte N°730, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicas socias de Inversiones Falabella Dos Limitada, RUT en proceso de obtención, inscrita a fojas 900, número 419 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 (“Inversiones Falabella Dos”); INVERSIONES PARMIN SpA e INVERSIONES FALABELLA DOS LIMITADA, ambas previamente individualizadas y domiciliadas para estos efectos en Manuel Rodríguez Norte N°730, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicas socias de Inversiones Venser Limitada, RUT en proceso de obtención, inscrita a fojas 104.617, número 48.504 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (“Inversiones Venser” y en conjunto con Inversiones Falabella Dos, las “Sociedades Absorbidas”); e INVERSIONES PARMIN SpA e INVERSIONES VENSER LIMITADA, ambas previamente individualizadas y domiciliadas para estos efectos en Manuel Rodríguez Norte N°730, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de únicas socias de Inversiones Sodimac Limitada, RUT en proceso de obtención, inscrita a fojas 96.928, número 44.670 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (“Inversiones Sodimac” o la “Sociedad Absorbente”), acordaron lo siguiente, según corresponda: /i/ Respecto de Inversiones Sodimac Limitada: Inversiones Parmin SpA e Inversiones Venser dejaron constancia de que, a partir del 11 de diciembre de 2021, fecha en que se hizo efectiva la división de Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada, Inversiones Venser es titular de la parte del capital social de Inversiones Sodimac que con anterioridad a dicha fecha detentaba Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada, por lo que, en su calidad de actuales socias acuerdan reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Inversiones Sodimac por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a $767.169.108, íntegramente suscrito y pagado por los socios de la forma siguiente: /a/ Inversiones Venser Limitada, la cantidad de $767.169.097, que corresponde aproximadamente al 99,9999986% del capital social; y /ii/ Inversiones Parmin SpA, la cantidad de $11, que corresponde aproximadamente al 0,0000014% del capital social. Estos aportes corresponden a la parte del patrimonio de Sodimac S.A. que se le asignó a la Sociedad en división acordada por junta extraordinaria de accionistas de Sodimac S.A. de fecha 30 de noviembre de 2021, reducido a escritura pública con esa misma fecha.”; /ii/ Respecto de Inversiones Venser: Inversiones Parmin SpA e Inversiones Falabella Dos, dejaron constancia de que, a partir del 14 de diciembre de 2021, fecha en que se hizo efectiva la división de Inversiones Falabella Limitada, Inversiones Falabella Dos es titular de la parte del capital social de Inversiones Venser Limitada que con anterioridad a dicha fecha detentaba Inversiones Falabella Limitada, por lo que, en su calidad de actuales socias acuerdan reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Inversiones Venser Limitada por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a $23.917.156.061, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: a/ Inversiones Falabella Dos Limitada, la suma de $23.917.156.031, equivalente al 99,99999987% del capital social; y b/ Inversiones Parmin SpA, la suma de $30, equivalente 0,00000014% del capital social. Estos aportes corresponden a la parte del patrimonio de Inversiones y Prestaciones Venser Seis Limitada que se le asignó a la Sociedad en división en acuerdo de socios de fecha 10 de diciembre de 2021, según antecedentes que se protocolizaron junto con la citada escritura pública”; /iii/ Fusión y Disolución de Sociedades Absorbidas: Falabella S.A. e Inversiones Parmin SpA como únicos socios de Inversiones Falabella Dos, Inversiones Falabella Dos e Inversiones Parmin SpA como únicos socios de Inversiones Venser, e Inversiones Venser e Inversiones Parmin SpA como únicos socios de la Sociedad Absorbente acordaron la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir de la medianoche del 17 de diciembre de 2021 (la “Fecha Efectiva”), siendo la Sociedad Absorbente la sociedad sobreviviente que adquirirá la totalidad del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas, que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, y a la que se incorporará la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudaren o pudiera llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas. Asimismo, acordaron la consiguiente disolución de las Sociedades Absorbidas en la Fecha Efectiva, producto de su absorción por la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; y /iv/Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: Los socios de la Sociedad Absorbente acordaron aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, para materializar la fusión mencionada, en la cantidad de $30.405.126.923. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, en el sentido que el capital de la Sociedad Absorbente asciende a $31.172.296.031, íntegramente suscrito y pagado por los socios de la forma siguiente: /i/ Falabella S.A., la cantidad de $31.169.802.206, que corresponde aproximadamente al 99,992% del capital social; y /ii/ Inversiones Parmin SpA, la cantidad de $2.493.825, que corresponde aproximadamente al 0,008% del capital social. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2022. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.