Servicios E Inversiones Quelquel SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2022

   Se deja constancia de la constitución de la sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Castro.

2. Otro acto

   Se registran modificaciones previas inscritas en el Registro de Comercio y una división en 2024.

3. Cesión de derechos· 14 de junio de 2024

   Irene Christiane Topali Larenas enajena 40 acciones a Pleamar SpA.

   Irene Christiane Topali Larenas · Pleamar SpA

4. Cambio de administrador· 14 de junio de 2024

   Se modifica la administración de la sociedad, quedando a cargo de Andrés Felipe Bravari Gambino y Rodrigo Peón-Veiga Herranz.

   Andrés Felipe Bravari Gambino · Rodrigo Peón-Veiga Herranz

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 19 de junio de 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°1/2024 Primera Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 14 de junio 2024, repertorio Nº 1.071-2024 de esta notaría; con la asistencia del accionista Pleamar SpA, RUT Nº 77.367.730-1, domiciliada en calle Pedro Montt Nº817, Castro, y representada legalmente por Andrés Felipe Bravari Gambino, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en Nercón, Castro; y la accionista Irene Christiane Topali Larenas, C.I. Nº 6.664.151-1, domiciliada en Profesor Víctor Gómez, sin número, sector Bordemar, Castro; concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se dejó constancia que la constitución de la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4, Nº 3 del año 2022; modificaciones a fojas 2 Nº 2, año 2023; a fojas 12, Nº 7, año 2023; a fojas 27, Nº 19, año 2023; a fojas 136, Nº 70, año 2023; y división de fojas 9, Nº 9, año 2024, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro. Se acordó, entre otras materias, lo siguiente: uno) Accionista Irene Christiane Topali Larenas, enajena 40 acciones de las cuales es titular, en un valor por acción de $1.117.950, compradas por el accionista Pleamar SpA, representada legalmente por Andrés Felipe Bravari Gambino, pagando la suma total de $44.718.000, suscribiéndolas en este acto. Quedando de esta manera Pleamar SpA como único accionista con 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que representan el 100% de las acciones. Dos) se modifica la administración de la sociedad, sustituyéndose el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales. En consecuencia, la administración, uso de la razón social, y representación judicial y extrajudicial corresponderá don Andrés Felipe Bravari Gambino, C.I. Nº 9.960.125-6 y a don Rodrigo Peón-Veiga Herranz, C.I. Nº 5.786.053-7, quienes podrán actuar de forma conjunta o separada e indistintamente, y con las facultades indicadas en los estatutos sociales y modificaciones. Tres) Se deja constancia que el capital no ha experimentado variación manteniéndose en $46.260.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 28 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°4-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5,celebrada el 29 de diciembre 2023, repertorio Nº 3-2024 de esta notaría; y complementada por acta de complementación de fecha 5 de febrero de 2024, reducida a escritura pública por Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, con fecha 7 de febrero de 2024, repertorio Nº 223-2024, de esta notaría. con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro, representada convencionalmente por RUTH CARLA PATRICIA ANDRADE ANDRADE, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se dejó constancia que la constitución de la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4, Nº 3 del año 2022, y sus modificaciones a fojas 2, Nº2, del año 2023; a fojas 12, Nº 7 del año 2023; a fojas 27, Nº 19 del año 2023; y a fojas 136, Nº 70 del año 2023, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro. Se acordó, entre otras materias: a) La división de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA a partir de la fecha en que el acta de la presente junta extraordinaria se reduzca a escritura pública y se inscriba en el registro de comercio respectivo, en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se constituirá con el nombre de “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”. b) Serán accionistas de la nueva sociedad todos los que a la fecha de esta junta lo sean de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. c) Que la división se realice en base al “balance de división”. d) Que se entreguen las acciones representativas del capital de la nueva sociedad a los accionistas de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, liberadas de pago, en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que estos tengan registrada a su nombre en Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. e) Que, por surtir la división sus efectos legales a contar de la fecha en que el acta de la presente junta reduzca a escritura pública y se inscriba en registro de comercio respectivo, todas las operaciones negocios, resultados, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído Servicios e Inversiones QuelQuel SpA respecto de bienes y obligaciones asignaciones a Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, se entenderá celebrados o cumplidos por Servicios e Inversiones QuelQuel SpA por orden y cuenta de la nueva sociedad. f) Que, Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA sea la continuadora legal de la sociedad que actualmente gira con ese nombre y que el patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga, excluida aquella parte del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad. Asimismo se aprobó: a) la disminución del patrimonio de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA que se materializará mediante la asignación de los siguientes montos: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA: $16.834.287. Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA. $5.000.000. b) Que, por consiguiente, el patrimonio total de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA valorado al treinta de noviembre de dos mil veintitrés, asciende, a consecuencia de la división social a la suma de $16.834.287. Se aprobó que el capital de la Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, que nace como consecuencia de la división; y se fijó el capital de la sociedad continuadora, Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, en la suma de $46.260.000, que resultó de la disminución de su capital. Además, se acuerda que tanto el capital social de la sociedad continuadora como el de la nueva sociedad, se divida en 100 acciones con valor nominal. Este número de acciones es igual al número de acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 9 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°4-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 29 de diciembre 2023, con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro, representada convencionalmente por RUTH CARLA PATRICIA ANDRADE ANDRADE, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se acordó, entre otras materias: a) La división de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA a partir de la fecha en que el acta de la presente junta extraordinaria se reduzca a escritura pública y se inscriba en el registro de comercio respectivo, en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se constituirá con el nombre de “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”. b) Serán accionistas de la nueva sociedad todos los que a la fecha de esta junta lo sean de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. c) Que la división se realice en base al “balance de división”. d) Que se entreguen las acciones representativas del capital de la nueva sociedad a los accionistas de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, liberadas de pago, en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que estos tengan registrada a su nombre en Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. e) Que, por surtir la división sus efectos legales a contar de la fecha en que el acta de la presente junta reduzca a escritura pública y se inscriba en registro de comercio respectivo, todas las operaciones negocios, resultados, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído Servicios e Inversiones QuelQuel SpA respecto de bienes y obligaciones asignaciones a Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, se entenderá celebrados o cumplidos por Servicios e Inversiones QuelQuel SpA por orden y cuenta de la nueva sociedad. f) Que, Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA sea la continuadora legal de la sociedad que actualmente gira con ese nombre y que el patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga, excluida aquella parte del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad. Asimismo se aprobó: a) la disminución del patrimonio de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA que se materializara mediante la asignación de los siguientes montos: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA: $16.834.287. Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA. $5.000.000. b) Que, por consiguiente, el patrimonio total de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA valorado al treinta de noviembre de dos mil veintitrés, asciende, a consecuencia de la división social a la suma de $16.834.287. Se aprobó que el capital de la Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, que nace como consecuencia de la división; y se fijó el capital de la sociedad continuadora, Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, en la suma de $46.260.000, que resultó de la disminución de su capital. Además, se acuerda que tanto el capital social de la sociedad continuadora como el de la nueva sociedad, se divida en 100 acciones con valor nominal. Este número de acciones es igual al número de acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 23 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 4 de enero de 2022

   Se constituye la sociedad por acciones.

2. Cambio de capital· 23 de diciembre de 2022

   Se acuerda un aumento de capital social.

3. Cambio de capital· 16 de marzo de 2023

   Se acuerda un nuevo aumento de capital social.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: ante doña Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente de este oficio, con fecha 1 de diciembre 2023, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°3-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 30 de noviembre 2023, con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente del Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Sociedad inscrita a fojas 4, N°3, Registro Comercio año 2022, Conservador Bienes Raíces Castro. Modificaciones a fojas 2, N°2, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; a fojas 12, N°7, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; y a fojas 27, N°19, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social; (2) Dar cuenta que el aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones mediante el aumento del valor nominal de éstas y ya emitidas en la sociedad; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Por este acto, los accionistas acuerdan aumentar el capital social en la suma de $20.000.000.- que harán en los siguientes montos: i) por este acto Sociedad PLEAMAR SpA, Rol Único Tributario N°77.367.730-1, aporta la suma de $12.000.000 y ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta la suma de $8.000.000. Declarando los accionistas que se suscriben y pagan en este acto los aportes indicados, ingresando dicho flujo a caja, reconociéndose así en la contabilidad de la empresa. En cuanto a las acciones, de conformidad al artículo 100 de la Ley N.º 18.046, los accionistas conservan su calidad como tal y su participación en los mismos porcentajes que actualmente poseen en la Sociedad por Acciones, conservando el número de acciones, y la calidad de estas. 1.1. En definitiva, conforme al aumento de capital realizada, el capital social asciende a la fecha a la cantidad de $60.000.000.- totalmente suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, representado cada acción un valor nominal de $600.000.- quedando la participación de los accionistas del siguiente modo: Sociedad PLEAMAR SpA con 60 acciones, que representan el 60% de la participación social y cuyo aporte total es de $36.000.000.- Y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS con 40 acciones, que representan el 40% de la participación social y cuyo aporte total es de $24.000.000. 2. Se acordó que no se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital, por lo que las acciones serán las mismas emitidas en la constitución de la sociedad, esto es, 100 acciones, pasando a tener un mayor valor nominal por cada acción, de $400.000 a $600.000 cada una. 3. Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital. Los accionistas acuerdan unánimemente modificar los estatutos sociales, según escritura de constitución social suscrita con fecha 04 de Enero del año 2022, ante don Sebastián Sada Aznar, Repertorio N°8-2022, modificada por junta de accionistas de fecha 23 de Diciembre del 2022, reducida a escritura pública de fecha 28 de Diciembre del 2022, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones (60.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de treinta y seis millones de pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de seis millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de dieciséis millones ochocientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de doce millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de veinticuatro millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de cuatro millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de once millones doscientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de ocho millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 6 de diciembre 2023.