Servicios E Inversiones Quelquel SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2022

   Se deja constancia de la constitución de la sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Castro.

2. Otro acto

   Se registran modificaciones previas inscritas en el Registro de Comercio y una división en 2024.

3. Cesión de derechos· 14 de junio de 2024

   Irene Christiane Topali Larenas enajena 40 acciones a Pleamar SpA.

   Irene Christiane Topali Larenas · Pleamar SpA

4. Cambio de administrador· 14 de junio de 2024

   Se modifica la administración de la sociedad, quedando a cargo de Andrés Felipe Bravari Gambino y Rodrigo Peón-Veiga Herranz.

   Andrés Felipe Bravari Gambino · Rodrigo Peón-Veiga Herranz

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 19 de junio de 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°1/2024 Primera Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 14 de junio 2024, repertorio Nº 1.071-2024 de esta notaría; con la asistencia del accionista Pleamar SpA, RUT Nº 77.367.730-1, domiciliada en calle Pedro Montt Nº817, Castro, y representada legalmente por Andrés Felipe Bravari Gambino, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en Nercón, Castro; y la accionista Irene Christiane Topali Larenas, C.I. Nº 6.664.151-1, domiciliada en Profesor Víctor Gómez, sin número, sector Bordemar, Castro; concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se dejó constancia que la constitución de la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4, Nº 3 del año 2022; modificaciones a fojas 2 Nº 2, año 2023; a fojas 12, Nº 7, año 2023; a fojas 27, Nº 19, año 2023; a fojas 136, Nº 70, año 2023; y división de fojas 9, Nº 9, año 2024, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro. Se acordó, entre otras materias, lo siguiente: uno) Accionista Irene Christiane Topali Larenas, enajena 40 acciones de las cuales es titular, en un valor por acción de $1.117.950, compradas por el accionista Pleamar SpA, representada legalmente por Andrés Felipe Bravari Gambino, pagando la suma total de $44.718.000, suscribiéndolas en este acto. Quedando de esta manera Pleamar SpA como único accionista con 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que representan el 100% de las acciones. Dos) se modifica la administración de la sociedad, sustituyéndose el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales. En consecuencia, la administración, uso de la razón social, y representación judicial y extrajudicial corresponderá don Andrés Felipe Bravari Gambino, C.I. Nº 9.960.125-6 y a don Rodrigo Peón-Veiga Herranz, C.I. Nº 5.786.053-7, quienes podrán actuar de forma conjunta o separada e indistintamente, y con las facultades indicadas en los estatutos sociales y modificaciones. Tres) Se deja constancia que el capital no ha experimentado variación manteniéndose en $46.260.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 28 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°4-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5,celebrada el 29 de diciembre 2023, repertorio Nº 3-2024 de esta notaría; y complementada por acta de complementación de fecha 5 de febrero de 2024, reducida a escritura pública por Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, con fecha 7 de febrero de 2024, repertorio Nº 223-2024, de esta notaría. con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro, representada convencionalmente por RUTH CARLA PATRICIA ANDRADE ANDRADE, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se dejó constancia que la constitución de la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4, Nº 3 del año 2022, y sus modificaciones a fojas 2, Nº2, del año 2023; a fojas 12, Nº 7 del año 2023; a fojas 27, Nº 19 del año 2023; y a fojas 136, Nº 70 del año 2023, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Castro. Se acordó, entre otras materias: a) La división de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA a partir de la fecha en que el acta de la presente junta extraordinaria se reduzca a escritura pública y se inscriba en el registro de comercio respectivo, en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se constituirá con el nombre de “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”. b) Serán accionistas de la nueva sociedad todos los que a la fecha de esta junta lo sean de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. c) Que la división se realice en base al “balance de división”. d) Que se entreguen las acciones representativas del capital de la nueva sociedad a los accionistas de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, liberadas de pago, en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que estos tengan registrada a su nombre en Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. e) Que, por surtir la división sus efectos legales a contar de la fecha en que el acta de la presente junta reduzca a escritura pública y se inscriba en registro de comercio respectivo, todas las operaciones negocios, resultados, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído Servicios e Inversiones QuelQuel SpA respecto de bienes y obligaciones asignaciones a Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, se entenderá celebrados o cumplidos por Servicios e Inversiones QuelQuel SpA por orden y cuenta de la nueva sociedad. f) Que, Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA sea la continuadora legal de la sociedad que actualmente gira con ese nombre y que el patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga, excluida aquella parte del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad. Asimismo se aprobó: a) la disminución del patrimonio de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA que se materializará mediante la asignación de los siguientes montos: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA: $16.834.287. Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA. $5.000.000. b) Que, por consiguiente, el patrimonio total de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA valorado al treinta de noviembre de dos mil veintitrés, asciende, a consecuencia de la división social a la suma de $16.834.287. Se aprobó que el capital de la Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, que nace como consecuencia de la división; y se fijó el capital de la sociedad continuadora, Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, en la suma de $46.260.000, que resultó de la disminución de su capital. Además, se acuerda que tanto el capital social de la sociedad continuadora como el de la nueva sociedad, se divida en 100 acciones con valor nominal. Este número de acciones es igual al número de acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 9 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°4-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 29 de diciembre 2023, con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro, representada convencionalmente por RUTH CARLA PATRICIA ANDRADE ANDRADE, C.I. 17.714.971-3, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Notario Público Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Se acordó, entre otras materias: a) La división de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA a partir de la fecha en que el acta de la presente junta extraordinaria se reduzca a escritura pública y se inscriba en el registro de comercio respectivo, en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se constituirá con el nombre de “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”. b) Serán accionistas de la nueva sociedad todos los que a la fecha de esta junta lo sean de Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. c) Que la división se realice en base al “balance de división”. d) Que se entreguen las acciones representativas del capital de la nueva sociedad a los accionistas de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, liberadas de pago, en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que estos tengan registrada a su nombre en Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. e) Que, por surtir la división sus efectos legales a contar de la fecha en que el acta de la presente junta reduzca a escritura pública y se inscriba en registro de comercio respectivo, todas las operaciones negocios, resultados, contratos, derechos y obligaciones que hubiere ejecutado, convenido, celebrado o contraído Servicios e Inversiones QuelQuel SpA respecto de bienes y obligaciones asignaciones a Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, se entenderá celebrados o cumplidos por Servicios e Inversiones QuelQuel SpA por orden y cuenta de la nueva sociedad. f) Que, Sociedad Servicios e Inversiones QuelQuel SpA sea la continuadora legal de la sociedad que actualmente gira con ese nombre y que el patrimonio esté constituido por todo el activo y pasivo que ésta tenga, excluida aquella parte del activo y pasivo asignado a la nueva sociedad. Asimismo se aprobó: a) la disminución del patrimonio de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA que se materializara mediante la asignación de los siguientes montos: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA: $16.834.287. Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA. $5.000.000. b) Que, por consiguiente, el patrimonio total de Servicios e Inversiones QuelQuel SpA valorado al treinta de noviembre de dos mil veintitrés, asciende, a consecuencia de la división social a la suma de $16.834.287. Se aprobó que el capital de la Sociedad “Servicios e Inversiones Bajo QuelQuel SpA”, que nace como consecuencia de la división; y se fijó el capital de la sociedad continuadora, Servicios e Inversiones QuelQuel SpA, en la suma de $46.260.000, que resultó de la disminución de su capital. Además, se acuerda que tanto el capital social de la sociedad continuadora como el de la nueva sociedad, se divida en 100 acciones con valor nominal. Este número de acciones es igual al número de acciones en que actualmente se encuentra dividido el capital de la sociedad que se divide. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 23 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 4 de enero de 2022

   Se constituye la sociedad por acciones.

2. Cambio de capital· 23 de diciembre de 2022

   Se acuerda un aumento de capital social.

3. Cambio de capital· 16 de marzo de 2023

   Se acuerda un nuevo aumento de capital social.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: ante doña Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente de este oficio, con fecha 1 de diciembre 2023, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°3-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 30 de noviembre 2023, con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente del Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Sociedad inscrita a fojas 4, N°3, Registro Comercio año 2022, Conservador Bienes Raíces Castro. Modificaciones a fojas 2, N°2, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; a fojas 12, N°7, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; y a fojas 27, N°19, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social; (2) Dar cuenta que el aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones mediante el aumento del valor nominal de éstas y ya emitidas en la sociedad; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Por este acto, los accionistas acuerdan aumentar el capital social en la suma de $20.000.000.- que harán en los siguientes montos: i) por este acto Sociedad PLEAMAR SpA, Rol Único Tributario N°77.367.730-1, aporta la suma de $12.000.000 y ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta la suma de $8.000.000. Declarando los accionistas que se suscriben y pagan en este acto los aportes indicados, ingresando dicho flujo a caja, reconociéndose así en la contabilidad de la empresa. En cuanto a las acciones, de conformidad al artículo 100 de la Ley N.º 18.046, los accionistas conservan su calidad como tal y su participación en los mismos porcentajes que actualmente poseen en la Sociedad por Acciones, conservando el número de acciones, y la calidad de estas. 1.1. En definitiva, conforme al aumento de capital realizada, el capital social asciende a la fecha a la cantidad de $60.000.000.- totalmente suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, representado cada acción un valor nominal de $600.000.- quedando la participación de los accionistas del siguiente modo: Sociedad PLEAMAR SpA con 60 acciones, que representan el 60% de la participación social y cuyo aporte total es de $36.000.000.- Y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS con 40 acciones, que representan el 40% de la participación social y cuyo aporte total es de $24.000.000. 2. Se acordó que no se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital, por lo que las acciones serán las mismas emitidas en la constitución de la sociedad, esto es, 100 acciones, pasando a tener un mayor valor nominal por cada acción, de $400.000 a $600.000 cada una. 3. Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital. Los accionistas acuerdan unánimemente modificar los estatutos sociales, según escritura de constitución social suscrita con fecha 04 de Enero del año 2022, ante don Sebastián Sada Aznar, Repertorio N°8-2022, modificada por junta de accionistas de fecha 23 de Diciembre del 2022, reducida a escritura pública de fecha 28 de Diciembre del 2022, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones (60.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de treinta y seis millones de pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de seis millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de dieciséis millones ochocientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de doce millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de veinticuatro millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de cuatro millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de once millones doscientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de ocho millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 6 de diciembre 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de diciembre de 2022

   Se refiere un acuerdo previo de aumento de capital aprobado en junta extraordinaria.

2. Cambio de capital· 16 de marzo de 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y modificar los estatutos.

   PLEAMAR SpA · IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481, comuna de Castro, certifico: ante mí con fecha 21 de Marzo 2023, repertorio N° 740-2023, de esta notaría, doña Jova Tamara Navarro Vera, abogado, domiciliada Serrano N°396, 2°piso, Castro, redujo a escritura pública Acta N°2-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” celebrada 16 marzo 2023, con la asistencia de todos los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, representada por RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, todos con domicilio en Pedro Montt 817, Castro, titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente. Sociedad inscrita a fojas 4 N°3 Registro Comercio año 2022 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social. (2) Aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones aumentando solo el valor nominal de éstas; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Los accionistas acuerdan aumentar el capital social en $28.000.000. i) Sociedad PLEAMAR SpA, aporta $16.800.000. ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta $11.200.000, accionistas pagan aportes, ingresando flujo a caja. 1.1. Presidente informa capital social total de $40.000.000 suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, representado cada acción valor nominal $400.000. 2.-No se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital. Las 100 acciones pasan a tener mayor valor nominal de $120.000 a $400.000 cada una. 3. Accionistas acuerdan modificar los estatutos sociales, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de doce millones (12.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad es la suma única y total de cuarenta millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de veinticuatro millones de pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de seis millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós y el saldo de dieciséis millones ochocientos mil pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de dieciséis millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de cuatro millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós y el saldo de once millones doscientos mil pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 27 de Marzo 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 23 de diciembre de 2022

   Se menciona un acuerdo previo de aumento de capital suscrito y pagado parcialmente.

   PLEAMAR SpA · IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS

2. Otro acto· 16 de marzo de 2023

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y modificar los estatutos.

   PLEAMAR SpA · IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481, comuna de Castro, certifico: ante mí con fecha 21 de Marzo 2023, Jova Tamara Navarro Vera, abogado, domiciliada Serrano N°396, 2°piso, Castro, redujo a escritura pública Acta N°2-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” celebrada 16 marzo 2023, con la asistencia de todos los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, representada por RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, todos con domicilio en Pedro Montt 817, Castro, titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente. Sociedad inscrita a fojas 4 N°3 Registro Comercio año 2022 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social. (2) Aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones aumentando solo el valor nominal de éstas; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Los accionistas acuerdan aumentar el capital social en $28.000.000. i) Sociedad PLEAMAR SpA, aporta $16.800.000. ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta $11.200.000, accionistas pagan aportes, ingresando flujo a caja. 1.1. Presidente informa capital social total de $40.000.000 suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, representado cada acción valor nominal $400.000. 2.-No se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital. Las 100 acciones pasan a tener mayor valor nominal de $120.000 a $400.000 cada una. 3. Accionistas acuerdan modificar los estatutos sociales, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de doce millones (12.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad es la suma única y total de cuarenta millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de veinticuatro millones de pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de seis millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós y el saldo de dieciséis millones ochocientos mil pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de dieciséis millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de cuatro millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós y el saldo de once millones doscientos mil pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 22 Marzo 2023.-

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en Gamboa 481, comuna de Castro, certifico: Por escritura pública de fecha 8 Febrero 2023, Repertorio N° 437-2023, otorgada ante mí, doña Jova Tamara Navarro Vera, C.I. N° 16.686.396-1, abogado, domiciliada Serrano N°396, Castro, redujo a escritura pública Acta N°1-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 18 Febrero 2023, con la asistencia de todos los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, todos con domicilio en Pedro Montt 817, Castro, titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente. Sociedad inscrita a fojas 4 N°3 Registro Comercio año 2022 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Evaluar modificar la representación legal y uso de la razón social del o los administradores y la forma de actuación que harán los accionistas; (2) Someter a aprobación la modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones en la administración de la Sociedad; (3) Debatir sobre modificar la modalidad de participación en las juntas de accionistas, vislumbrando la necesidad de incorporar la participación vía telemática; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Modificar el artículo décimo cuarto: Administración. El uso de la razón social, la administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá a los siguientes administradores, quienes actuaran de distintos modos, como se indica a continuación: Uno) don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, constructor civil, cédula de identidad número nueve millones novecientos sesenta mil ciento veinticinco guion seis, con domicilio en el sector rural de Nercon sin número, comuna de Castro, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos, y a don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula de identidad número cinco millones setecientos ochenta y seis mil cincuenta y tres guion siete, domiciliado en el sector rural de Ichuac sin número, comuna de Puqueldón, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos, quienes podrán actuar de forma conjunta o separada e indistintamente de los demás administradores, anteponiendo su firma a la razón social; y, Dos); Para el caso, en que sea la accionista y administradora doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, chilena, comerciante, divorciada, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento cincuenta y uno guion uno, domiciliada Profesor Víctor Gómez sin número, sector Bordemar, comuna de Castro, Provincia de Chiloé, Región de Los Lagos; quien represente a la sociedad, anteponiendo su firma a la razón social, deberá actuar siempre en forma conjunta con don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ y/o ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, ya individualizados. De este modo, los accionistas y los Administradores podrán actuar en las formas indicadas precedentemente, directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública o instrumento privado protocolizado, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio, estarán investidos con las facultades y poderes establecidos en el artículo décimo quinto siguiente, además de la representación ante el Servicios de Impuestos Internos. En el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad del o los administrador (es), la administración pasará a la persona que se designe en la forma señalada al efecto por la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, si correspondiere; sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y a la junta de accionistas, en caso de ser procedente. Actuando en la forma indicada, el administrador o los administradores tendrán las facultades que se indican más adelante”. 2. Modificar el artículo vigésimo tercero. Participación en Juntas. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los accionistas podrán participar en juntas ordinarias y/o extraordinarias mediante el uso de medios tecnológicos o vía telemática, por alguna de las plataformas que permita la conexión remota, que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Al respecto, el directorio de la sociedad deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de votación. Sin perjuicio, y si el accionista así lo manifiesta, podrá hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el párrafo primero de este artículo, en la forma establecida por el reglamento de Sociedades Anónimas. La votación realizada telemática tendrá el mismo valor para efectos de quorum en las decisiones que se adopten, la que se harán en concordancia con las demás cláusulas que reglan esta materia.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 9 de febrero 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, calle Gamboa 481 Castro, certifico: ante mí con fecha 28 de Diciembre 2022, Jova Tamara Navarro Vera, abogado, domiciliada Serrano N°396, 2°piso, Castro, redujo a escritura pública Acta N°1-2022 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” celebrada 23 diciembre 2022, con la asistencia de todos los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, todos con domicilio en Pedro Montt 817, Castro, titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente. Sociedad inscrita a fojas 4 N°3 Registro Comercio año 2022 Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social. (2) Aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones aumentando solo el valor nominal de éstas; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Los accionistas acuerdan aumentar el capital social en $10.000.000. i) Sociedad PLEAMAR SpA, aporta $6.000.000. ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta $4.000.000, accionistas pagan aportes, ingresando flujo a caja. 1.1. Presidente informa capital social total de $12.000.000 suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, representado cada acción valor nominal $120.000. Participación: PLEAMAR SpA con 60 acciones, 60% de participación y aporte total $7.200.000.- Y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS con 40 acciones, 40% de participación y aporte total $4.800.000. 2.-No se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital. Las 100 acciones pasan a tener mayor valor nominal de $20.000 a $120.000 cada una 3. Accionistas acuerdan modificar los estatutos sociales, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de doce millones (12.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de doce millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de siete millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social y el saldo de seis millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de cuatro millones ochocientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social y el saldo de cuatro millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 28 diciembre 2022.

Texto oficial del extracto

SEBASTIÁN SADÁ AZNAR, Notario Público de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en Gamboa 481, comuna de Castro, certifica: por escritura pública de fecha 4 de enero de 2022, Repertorio N° 8-2022, ante mí, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, chileno, casado y separado totalmente de bienes, constructor civil, C.I. Nº nueve millones novecientos sesenta mil ciento veinticinco guion seis, con domicilio en el sector rural de Nercón sin número, comuna de Castro, en representación de PLEAMAR SpA, RUT setenta y siete millones trescientos sesenta y siete mil setecientos treinta guión uno, con domicilio en La comuna de Castro, y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, chilena, administrativa, divorciada, C.I. Nº seis millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento cincuenta y uno guión uno, domiciliada Profesor Víctor Gómez sin número, sector Bordemar, comuna de Castro, constituyen una Sociedad por Acciones. RAZÓN SOCIAL: Servicios e Inversiones QuelQuel SpA. OBJETO SOCIAL: /a/ La compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; /b/La construcción, edificación, montaje, por cuenta propia o ajena de todo tipo de obras, incluidas las de ingeniería civil, sean estas habitacionales, comerciales o industriales; transporte de materiales de construcción, áridos y otros; realización para sí o para terceros, de estudios y proyectos de ingeniería, arquitectura, factibilidad económicos o financieros; prestación de servicios, asesorías y consultorías en tales materias; fabricación, extracción, transformación, obtención y comercio interno e internacional de materias útiles, implementos y maquinarias de construcción; /c/ La adquisición y/o inversión en toda clase de acciones o derechos en sociedades civiles o comerciales, de personas o de capital, colectivas, limitadas, en comandita simple o por acciones, anónimas, sean abiertas o cerradas, comunidades o asociaciones, a cualquier título, forma o modalidad, su administración, explotación y enajenación; /d/invertir en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, limitadas o colectivas, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas y sociedades por acciones con fines rentísticos, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; celebrar operaciones de crédito de dinero que no estén reservadas por la ley a los Bancos e Instituciones Financieras; administrar dichas inversiones, por cuenta propia o ajena; /e/ Comercialización, distribución, exportación e importación de bienes en general, en especial, comercio al por menor y mayor en almacenes, venta al por mayor de enseres domésticos y venta al por mayor y por menor de otros productos, y en general compraventa, importación, distribución y comercialización de toda clase de bienes por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros; /f/ Dar y tomar en arrendamiento y explotar por cuenta propia o ajena, hoteles, hosterías, albergues y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, como sus servicios de restaurantes, café, espectáculos, exposiciones, congresos, y, cualquier actividad relacionada, en la actualidad o el futuro con la actividad inmobiliaria, inversiones y de hotelería y turismo; /g/ La prestación de todo tipo de asesorías, auditorías y servicios profesionales en materias de carácter económico, financiero, marketing, comercio, operativo, de gestión, control interno y manejo de recursos humanos, incluyendo servicios de administración, control de gestión y desarrollo organizacional de empresas, por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros; /h/ y, en general actos de comercio de su giro o de cualquiera otros ramos que el o los accionista (s) acuerden, tengan o no relación con el objeto social. ADMINISTRACIÓN: corresponderá a don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, quien podrá actuar de forma conjunta o separada e indistintamente, de los demás administradores, anteponiendo su firma a la razón social; y/o, a don RODRIGO PEÓN-VEIGA HERRANZ, y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, quienes únicamente podrán actuar en forma conjunta, anteponiendo su firma a la razón social. CAPITAL: El capital de la sociedad, es la suma única y total de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal de un millón doscientos mil pesos, que se pagan íntegramente en este acto en dinero efectivo, suma que ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal de ochocientos mil pesos, que se pagan íntegramente en este acto en dinero efectivo, suma que ingresa a la caja social. DOMICILIO: la comuna y ciudad de Castro. DURACIÓN: indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 10 de enero de 2022.-