Atlas Energía Holding SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de septiembre de 2025

   La sociedad se divide y crea una nueva sociedad por acciones, disminuyendo su capital y fijando nuevos estatutos para ambas sociedades.

   GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, domiciliado en Alcántara 107, Comuna de las Condes, certifico que: mediante escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2025, repertorio número 84.950/2025, otorgada ante mí, GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., Rol Único Tributario número 59.318.890-6, en su calidad de único accionista, de la sociedad ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA, Rol Único Tributario número 77.517.511-7 (la “Sociedad”), la cual se encuentra inscrita a fojas 98.967 número 45.711 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, resolvió dividir la Sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una sociedad por acciones creada al efecto bajo el nombre de ATLAS RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS CHILE SpA, disminuyéndose consecuentemente el capital de la Sociedad, desde la cantidad de 55.708.570,54 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, a la nueva suma de 15.547.199 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en la misma cantidad y calidad de acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, modificándose los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dar cuenta de estos cambios. Con ocasión de la modificación recién indicada se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales extracto: UNO) Nombre: ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA; DOS) Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República o en el extranjero: a) La posesión y explotación, directa o indirectamente, de proyectos de energía solar fotovoltaica, eólica o cualquiera otra fuente de energía renovable, ubicados en el territorio de la República de Chile o en el extranjero, y la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca por dichos proyectos y, en general, realizar todos los demás negocios o actividades complementarios o vinculados con lo anterior; b) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad; c) Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, como así también ingresar a sociedades ya constituidas o existentes; y d) En general, realizar todos los actos, contratos, negocios o actividades relacionados, complementarios o vinculados con lo anterior; TRES) Capital: El capital de la sociedad es la suma de 15.547.199 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas; CUATRO) Administración: La sociedad es administrada por un directorio conformado por tres miembros elegidos por la junta de accionistas; CINCO) Duración: Indefinida. Asimismo, se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad, de los cuales extracto: UNO) Nombre: ATLAS RENEWABLE ENERGY INVESTMENTS CHILE SpA; DOS) Accionista: GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U.; TRES) Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República o en el extranjero: a) La posesión y explotación, directa o indirectamente, de proyectos de energía solar fotovoltaica, eólica o cualquiera otra fuente de energía renovable, ubicados en el territorio de la República de Chile o en el extranjero, y la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca por dichos proyectos y, en general, realizar todos los demás negocios o actividades complementarios o vinculados con lo anterior; b) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, valores, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad; c) Concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, como así también ingresar a sociedades ya constituidas o existentes; y d) En general, realizar todos los actos, contratos, negocios o actividades relacionados, complementarios o vinculados con lo anterior; CUATRO) Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de 40.161.371,54 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; CINCO) Administración: La sociedad será administrada por un directorio, conformado por tres miembros elegidos por la junta de accionistas; SEIS) Duración: Indefinida. El Notario que suscribe certifica que GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., a la fecha de la escritura extractada y a la fecha de hoy, era y es el único y exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 28 de octubre de 2025. Francisco Leiva Carvajal. Notario Público Titular 2° Notaría de Santiago.-

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente, del Titular de la 2° Notaría de Santiago don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2025, ante el notario titular, bajo el repertorio número N°84.502 -2025, don VICENTE VALDÉS DONOSO, compareció en representación de GIP HELIOS ACQUISITION S.L.U., único y exclusivo accionista de la sociedad ATLAS ENERGIA HOLDING SpA (la "Sociedad"), quien resolvió aumentar el capital social de la Sociedad de la suma de 52.592.731,54 dólares de los Estados Unidos ("Dólares") dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal a la suma de 55.708.570,54 Dólares, esto es, en la cantidad de 3.115.839 Dólares sin que medie la emisión de nuevas acciones de pago. En virtud de lo anterior, se reemplazaron el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: "ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y cinco millones setecientos ocho mil quinientos setenta dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y cuatro centavos de dólar, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas." "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y cinco millones setecientos ocho mil quinientos setenta dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y cuatro centavos de dólar, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.". Se tuvo a la vista el registro de accionistas de la Sociedad y en él se señala que el único actual accionista a esta fecha es la sociedad Gip Helios Acquisition S.L.U. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Benjamin Castillo Montalvo. Notario Público Suplente. Santiago, 9 de octubre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Francisco Javier Leiva Carvajal, Abogado, Notario Público titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2025, otorgada ante mí, de repertorio N° 79.870-2025, GIP HELIOS ADQUISITION, S.L.U, sociedad unipersonal, válidamente constituida bajo las leyes de España, rol único tributario cincuenta y nueve millones trecientos dieciocho mil ochocientos noventa guion seis, debidamente representada y en su calidad de único accionista de la sociedad Atlas Energía Holding SpA (la “Sociedad”), rol único tributario número setenta y siete millones quinientos diecisiete mil quinientos once guion siete, acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad, en asuntos que no son materia de extracto. Se deja constancia de que se tuvo a la vista el registro de accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público. Santiago, 09 de septiembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 6 de mayo de 2025, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°21.421/2025, Atlas Energía Holding SpA, Rol Único Tributario N°77.517.511-7, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: (i) Nombre: Atlas Copiapó Holding SpA (la “Sociedad”); (ii) Objeto: la generación, comercialización y almacenamiento de electricidad; el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales /ERNC/, incluyendo sistemas de almacenamiento de electricidad, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación, transmisión y almacenamiento de electricidad; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación, transmisión y almacenamiento de energía y potencia eléctrica; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; constituir todo tipo de garantías en favor de terceros relacionados o para garantizar las obligaciones contraídas por terceros relacionados; tenencia y administración de acciones y participaciones sociales, bonos, debentures y en general toda clase de títulos o valores mobiliarios, bienes corporales e incorporales, mediante la suscripción, adquisición, enajenación, cesión o gravamen de los mismos, así como efectuar aportes a sociedades, celebrar contratos de cuentas en participación y efectuar inversiones en cualquiera de las formas usuales de mercado, en especial en sociedades dedicadas al diseño, construcción, explotación, operación y mantenimiento de plantas solares, destinadas a producir energía eléctrica, y a la venta de energía producida y, en general todas las operaciones de cualquier naturaleza sean económicas o jurídicas, financieras, civiles o comerciales que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, pudiendo la Sociedad desarrollarla de forma total y directa o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto.; y (iii) Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 992,15 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 7 de mayo de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 24 de enero de 2025, otorgada ante mi suplente, doña VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, bajo el Repertorio N°4.361/2025, GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., Rol Único Tributario N°59.318.890-6, en su calidad de único y exclusivo accionista de ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.517.511-7, inscrita a fojas 98.967, N°45.711, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de USD $39.042.992,54, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura extractada, a la cantidad de USD $52.592.731,54, sin que medie la emisión de nuevas acciones de pago. La suma de USD $13.549.739, correspondiente al aumento de capital, ha sido íntegramente pagada según consta en la escritura extractada; y /b/ en virtud de lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y dos millones quinientos noventa y dos mil setecientos treinta y un dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cincuenta y dos millones quinientos noventa y dos mil setecientos treinta y un dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” El Notario que suscribe certifica que GIP Helios Acquisition, S.L.U., a la fecha de la escritura extractada y a la fecha de hoy, era y es el único y exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de Atlas Energía Holding SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 17 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 59.894//2024, GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., Rol Único Tributario N°59.318.890-6, en su calidad de único y exclusivo accionista de ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.517.511-7, inscrita a fojas 98.967, N°45.711, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de USD $37.777.994,54, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura extractada, a la cantidad de USD $39.042.992,54, sin que medie la emisión de nuevas acciones de pago. La suma de USD $1.264.998, correspondiente al aumento de capital, ha sido íntegramente pagada según consta en la escritura extractada; y /b/ en virtud de lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y nueve millones cuarenta y dos mil novecientos noventa y dos dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y nueve millones cuarenta y dos mil novecientos noventa y dos dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” El Notario que suscribe certifica que GIP Helios Acquisition, S.L.U., a la fecha de la escritura extractada y a la fecha de hoy, era y es el único y exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de Atlas Energía Holding SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 11 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, CERTIFICO: Que, por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 16.470-2024, Atlas Energía Holding SpA, Rol Único Tributario N°77.517.511-7, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: (i) Nombre: Atlas Estepa Holding SpA (la “Sociedad”); (ii) Objeto: la generación, comercialización y almacenamiento de electricidad; el desarrollo, inversión, construcción, explotación, operación, comercialización y/o mantenimiento de proyectos de medios de generación de energías renovables no convencionales (ERNC), incluyendo sistemas de almacenamiento de electricidad, por cuenta propia o ajena o en participación o consorcio, como asimismo, la prestación de servicios profesionales relativos a la evaluación y comercialización de dicha clase de proyectos y la transmisión de energía eléctrica, en general. Para tales efectos, la Sociedad podrá realizar, adquirir, utilizar o contratar estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener proyectos de generación de energía de fuentes renovables no convencionales propios o ajenos, como también, desarrollar, invertir, construir, operar, modificar, mantener y reponer todas las instalaciones, equipos, obras, plantas, líneas de transmisión y subestaciones necesarias para la generación, transmisión y almacenamiento de electricidad; realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; comprar, vender, importar, exportar, arrendar y comercializar bienes o insumos relacionados con la generación, transmisión y almacenamiento de energía y potencia eléctrica; efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; constituir todo tipo de garantías en favor de terceros relacionados o para garantizar las obligaciones contraídas por terceros relacionados; tenencia y administración de acciones y participaciones sociales, bonos, debentures y en general toda clase de títulos o valores mobiliarios, bienes corporales e incorporales, mediante la suscripción, adquisición, enajenación, cesión o gravamen de los mismos, así como efectuar aportes a sociedades, celebrar contratos de cuentas en participación y efectuar inversiones en cualquiera de las formas usuales de mercado, en especial en sociedades dedicadas al diseño, construcción, explotación, operación y mantenimiento de plantas solares, destinadas a producir energía eléctrica, y a la venta de energía producida y, en general todas las operaciones de cualquier naturaleza sean económicas o jurídicas, financieras, civiles o comerciales que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, pudiendo la Sociedad desarrollarla de forma total y directa o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto; y (iii) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 1.144.000 pesos chilenos, dividido y representando por 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución de la Sociedad. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 8 de noviembre de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea N°3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, CERTIFICO: que, por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°42.944/2024, GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., Rol Único Tributario N°59.318.890-6, en su calidad de único y exclusivo accionista de ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.517.511-7, inscrita a fojas 98.967, N°45.711, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió modificar los estatutos de la Sociedad como sigue: /a/ se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de USD $25.901.863,54, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encontraban íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura extractada, a la cantidad de USD $37.777.994,54, sin que medie la emisión de nuevas acciones de pago. La suma de USD $11.876.131, correspondiente al aumento de capital, ha sido íntegramente pagada según consta en la escritura extractada; y /b/ en virtud de lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y siete millones setecientos setenta y siete mil novecientos noventa y cuatro dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y siete millones setecientos setenta y siete mil novecientos noventa y cuatro dólares con cincuenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, dividido en diecinueve millones trescientas veinte mil seiscientas ochenta y dos acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” El Notario que suscribe certifica que GIP Helios Acquisition, S.L.U., a la fecha de la escritura extractada y a la fecha de hoy, era y es el único y exclusivo titular de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad según consta en el Registro de Accionistas de Atlas Energía Holding SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 14 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 8 de mayo de 2024, ante mí, GIP Helios Acquisition S.L.U., en su calidad de único y actual accionista, de Atlas Energía Holding SpA (la “Sociedad”), RUT N° 77.517.511-7, inscrita a fojas 98.967, N° 45.711, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, modificó los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social en USD 8.413.713, esto es, de USD 17.488.150,54, a la cantidad de USD 25.901.863,54, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual, fue pagado en el acto por GIP Helios Acquisition S.L.U. Como consecuencia del aumento de capital, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, que extracto: CAPITAL: USD 25.901.863,54, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de junio de 2024. Francisco Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Titular de la 38° Notaria de Santiago con oficio en Miraflores 178 piso 5, certifico: que por escritura pública de 1 de abril de 2024, repertorio 15239-2024, otorgada ante mí, GIP HELIOS ACQUISITION, S.L.U., RUT N° 59.318.890-6, debidamente representada, y en su calidad de único y actual accionista de la sociedad por acciones “ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA”, RUT N° 77.517.511-7, inscrita a fs. 98.967, N° 45.711 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021 (la “Sociedad” o la “Sociedad Continuadora”), resolvió entre otras materias: A) Dividir la Sociedad y su patrimonio social, entre la Sociedad, que continúa con su patrimonio disminuido, y una nueva sociedad por acciones que se constituyó al efecto y que se denominó “ATLAS BDD HOLDING SpA” (la “Nueva Sociedad”) y cuyos estatutos se extractan por separado, con efecto y vigencia contable al día 1 de abril de 2024, todo esto sobre la base del Balance de División y los demás antecedentes que se indican en escritura extractada. B) Distribuir el patrimonio social, capital y otras cuentas de la Sociedad, entre la Sociedad Continuadora y la Nueva Sociedad que se constituyó, según consta en escritura extractada. C) En razón de la distribución del patrimonio social de la Sociedad, entre la Sociedad Continuadora y la Nueva Sociedad que se constituyó, aprobar la disminución del capital social de “ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA”, de la suma actual de 37.244.150,54 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de 17.488.150,54 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y, por ende, reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de “ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Santiago, 24 de abril de 2024.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, GIP Helios Acquisition S.L.U., en su calidad de único y actual accionista, de ATLAS ENERGÍA HOLDING SpA (la “Sociedad”), RUT N° 77.517.511-7, inscrita a fojas 98.967, N° 45.711, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, modificó los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital social en 19.970.449 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, de 17.273.701,54 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 37.244.150,54 dólares de los Estados Unidos de América, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el cual, fue pagado con anterioridad a esta fecha por GIP Helios Acquisition S.L.U. Como consecuencia del aumento de capital, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, que extracto lo siguiente: CAPITAL: 37.244.150,54 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 19.320.682 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de abril de 2024.