Inversiones Santa Victoria SpA

Texto oficial do extrato

WLADIMIR ALEJANDRO SCHRAMM LÓPEZ, Notario Público, Titular de la 49° Notaria de Santiago, ubicada en calle Hermanos Amunátegui N° 73, de la comuna de Santiago, certifico: Por escritura de 12 de marzo de 2024, Rep N° 25.038-24, ante mí, comparecieron: Paola Alessandra Cuneo Queirolo, CI. Nº8.506.868-7; Joaquín Uauy Cuneo, CI. Nº18.026.102-8; Tomás Uauy Cuneo, CI. Nº17.406.011- 8; María José Uauy Cuneo, CI. Nº16.611.278-8, y Santiago Uauy Cuneo, CI. Nº19.246.086-7, todos en su calidad de únicos accionistas de “Inversiones San Lorenzo SpA”, RUT Nº77.486.835-6; y esta última en su calidad de única accionista de “Inversiones Santa Victoria SpA”; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 6.550, oficina 2.002, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, dueños del 100% de las acciones suscritas y pagadas de las sociedades fusionadas, según registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordaron fusionar y modificar las sociedades “INVERSIONES SANTA VICTORIA SpA”, inscrita a fojas 100.568, N°44.162 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, con “INVERSIONES SAN LORENZO SpA”, inscrita a fojas 91.261 N°41.931, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, tomando los siguientes acuerdos: UNO) Los accionistas de “Inversiones San Lorenzo SpA”, de forma unánime acuerdan modificar al actual capital social de la suma de $40.087.329.136, a la suma de $252.216.922.802, esto es, en la suma de $212.129.593.666, modificándose el artículo Sexto Uno) permanente y primero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Sexto. Uno). El capital de la sociedad será la suma de $252.216.922.802, dividido en 4.480.371 acciones, de las cuales: i) 585.193 acciones corresponderán a acciones Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; y, ii) 3.895.168 acciones corresponderán a acciones Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por cada uno de los accionistas, en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a El capital de la sociedad será la suma de $252.216.922.802, dividido en 4.480.371 acciones, de las cuales: i) 585.193 acciones corresponderán a acciones Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; y, ii) 3.895.168 acciones corresponderán a acciones Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto. Uno) de los Estatutos se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Paola Alessandra Cuneo Queirolo, con 585.193 acciones serie A; b) María José Uauy Cuneo, con 973.792 acciones serie B; c) Joaquín Uauy Cuneo, con 973.792 acciones serie B; d) Tomás Uauy Cuneo, con 973.792 acciones serie B; y e) Santiago Uauy Cuneo, con 973.792 acciones serie B. DOS) Fusionar línea a línea a “Inversiones Santa Victoria SpA” con “Inversiones San Lorenzo SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, quien será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de “Inversiones San Lorenzo SpA”. TRES) Producto de la fusión se aumenta capital de “Inversiones Santa Victoria SpA”, de la suma de $43.220.651.020, a la suma de $295.437.573.822, esto es, en la suma de $252.216.922.802, que corresponden al capital de la sociedad absorbida, acordando los accionistas realizar un canje y emisión de nuevas acciones en la sociedad absorbente, resultando una emisión de 1.130.217.357 nuevas acciones de “Inversiones Santa Victoria SpA”, que son distribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida. CUATRO) Con motivo de lo anterior se modifica el actual artículo quinto permanente y tercero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. Capital. Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $295.437.573.822 pesos, dividido en 1.375.715.986 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas aplicables a las Sociedades anónimas cerradas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. Dos. Las acciones de la Sociedad se encuentran completamente suscritas y pagadas.”; y “Artículo Tercero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a $295.437.573.822 pesos, dividido en 1.375.715.986 acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Paola Alessandra Cuneo Queirolo, con 147.620.981 acciones, equivalentes a $32.942.786.910; b) María José Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones, equivalentes a $54.818.533.973; c) Joaquín Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones, equivalentes a $54.818.533.973; d) Tomás Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones, equivalentes a $54.818.533.973; e) Santiago Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones, equivalentes a $54.818.533.973; y f) Inversiones Santa Victoria SpA, con 245.498.629 acciones, equivalentes a $43.220.651.020; todas las acciones completamente suscritas y pagadas con anterioridad al acuerdo de fusión celebrado en la presente escritura. CINCO) Finalmente se deja constancia que, en virtud de que la sociedad absorbida era accionista de la sociedad absorbente, se dio el efecto de que la sociedad continuadora “Inversiones Santa Victoria SpA”, paso a ser poseedora de acciones de propia emisión, por lo que se acuerda que “Inversiones Santa Victoria SpA”, disminuirá su capital de la suma de $295.437.573.822, a la suma de $136.491.700.588, esto es, en la suma de $158.945.873.234, por medio de la eliminación de 245.498.629 acciones de propia emisión, y subsecuente disminución de capital a prorrata de las participaciones accionarias; creándose al mismo tiempo nuevas series de acciones. De esta forma los nuevos accionistas acuerdan modificar el actual artículo quinto permanente y tercero transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto. Capital. Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $136.491.700.588, dividido en 1.130.217.357 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, de las cuales 147.620.981 acciones corresponden a la serie A, y 982.596.376 acciones corresponden a la serie B, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas aplicables a las Sociedades anónimas cerradas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. Dos. Las acciones de la Sociedad se encuentran completamente suscritas y pagadas.”; y “Artículo Tercero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a $136.491.700.588, dividido en 1.130.217.357 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, de las cuales 147.620.981 acciones corresponden a la serie A, y 982.596.376 acciones corresponden a la serie B, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, y que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Paola Alessandra Cuneo Queirolo, con 147.620.981 acciones de la serie A, equivalentes a $17.827.578.568; b) María José Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones de la serie B, equivalentes a $29.676.030.505; c) Joaquín Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones de la serie B, equivalentes a $29.676.030.505; d) Tomás Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones de la serie B, equivalentes a $29.676.030.505; y e) Santiago Uauy Cuneo, con 245.649.094 acciones de la serie B, equivalentes a $29.676.030.505. SEIS) los accionistas acuerdan texto refundido de estatutos estableciéndose que la administración de la sociedad continuadora será por medio de un directorio compuesto de 5 miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de abril de 2024.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2014

   Sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014.

Texto oficial do extrato

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico: que, por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2023, repertorio N° 2183 -2023, comparecen ante mí, “Inversiones San Lorenzo SpA”, RUT Nº 77.486.835-6, representada por Paola Alessandra Cuneo Queirolo, C.I. Nº 8.506.868-7; e “Inversiones Santa Margarita SpA”, RUT Nº 77.486.834-8, representada por Giorgianna María Cuneo Queirolo, C.I. Nº 9.667.948-3; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 6550, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad “RENTAS PORTOFINO SPA”, según registro de accionista que se tuvo a la vista, sociedad inscrita a fojas 26.994, N° 16.879, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, dejan constancia de la disolución y liquidación de la sociedad, procediendo a la adjudicación de sus activos y pasivos entre sus accionistas, poniéndole término anticipado a la Sociedad. Capital: $2.574.804.104.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2023.