Inversiones Carmel Limitada

Official extract text

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, Comuna de San Miguel, Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 31 de Agosto de 2022, Repertorio N° 5638/2022, Inversiones Figueras SpA, rut 76.792.768-1; Inversiones San Ricardo SpA, rut 76.227.860-K; y Nueva Inversiones Espoz Limitada, rut 76.754.431-6, todos domiciliados en Los Conquistadores 1700, piso 8, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad Inversiones Carmel Limitada (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fs. 89.750 Nº 41.309 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, acordaron rectificar el monto del capital social, el cual asciende a USD 4.801.848, que los socios aportaron y pagaron de la siguiente manera: /i/ Inversiones Figueras SpA, aportó USD 142.400, correspondientes al 2,966% de los derechos en el capital social, que pagó e ingresó en acto de constitución a la caja social mediante el aporte al contado y en dinero efectivo de USD 1.000, y posteriormente al modificarse la Sociedad mediante el aporte en dominio de inversiones en activos financieros que han sido valorizados, según su valor tributario al 31 de Diciembre de 2020, en USD 141.400; /ii/ Inversiones San Ricardo SpA, aportó USD 3.392.098, correspondientes al 70,641% de los derechos en el capital social, que pagó e ingresó en acto de constitución a la caja social mediante el aporte en dominio de inversiones en activos financieros que han sido valorizados, según su valor tributario al 31 de Diciembre de 2020, en USD 1.787.859,83, y mediante el aporte al contado y en dinero efectivo de USD 1.604.238,17; y /iii/ Nueva Inversiones Espoz Limitada aportó USD 1.267.350, correspondientes al 26,393% de los derechos en el capital social, que pagó e ingresó en acto de constitución a la caja social mediante el aporte en dominio de inversiones en activos financieros que han sido valorizados, según su valor tributario al 31 de Diciembre de 2020, en USD 1.105.615,60, y mediante el aporte al contado y en dinero efectivo de USD 161.734,40. Como consecuencia de esta rectificación se sustituyó el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales y el Artículo Primero Transitorio relativos al capital social. En todo lo no modificado por escritu-ra extracta¬da, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, 13 de Octubre de 2022.

Corporate history on record

1. Incorporation· November 10, 2021

   Se celebra la escritura de constitución social de Inversiones Carmel Limitada con un capital inicial de USD 1.000.

   Inversiones Figueras SpA

2. Capital change· December 30, 2021

   Se acuerda un aumento de capital a USD 4.930.558, enterado por Inversiones Figueras SpA mediante aporte en dominio y cesión de activos financieros y dinero.

   Inversiones Figueras SpA

Official extract text

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, Comuna de San Miguel, Santiago, certifica: Que, por escritura pública otorgada con fecha 27 de Diciembre de 2021, Repertorio N° 8089/2021, ante el Notario Titular, don Jorge Reyes Bessone, Inversiones Figueras SpA, Inversiones San Ricardo SpA y Nueva Inversiones Espoz Limitada, todos domiciliados en Los Conquistadores 1700, piso 8, comuna de Providencia, Santiago, modificaron la sociedad Inversiones Carmel Limitada (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fs. 89.750 Nº 41.309 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021. Las modificaciones consistieron: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD 4.789.158, a la suma de USD 4.930.558. Este aumento de capital, ascendente a la suma de USD 141.400, fue íntegramente enterado y pagado por el socio Inversiones Figueras Spa, mediante /i/ el aporte en dominio y cesión de la totalidad de su inversión en acciones en Cuenta Pershing de EEUU a través de BTG Pactual, valorizadas de común acuerdo por los socios en la suma de USD 125.840, de acuerdo a su valor tributario determinado al 30 de Diciembre de 2020; y /ii/ mediante el aporte en dominio a la Sociedad en dinero efectivo en Cuenta Pershing de los EEUU a través de BTG Pactual, correspondiente a USD 15.560; y /Dos/ Como consecuencia de lo anterior, acordaron sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de USD 4.930.558, que los socios han aportado de la siguiente manera: /i/ Inversiones Figueras SpA, debidamente representada, ha aportado la cantidad de USD 142.400, correspondientes al 2,89%, aproximadamente, de los derechos sobre el capital social; /ii/ Inversiones San Ricardo SpA, debidamente representada, ha aportado la cantidad de USD tres millones quinientos veinte mil ochocientos ocho, correspondientes al 71,41%, aproximadamente, de los derechos sobre el capital social; y /iii/ Nueva Inversiones Espoz Limitada, debidamente representada, ha aportado la cantidad de USD un millón doscientos sesenta y siete mil trescientos cincuenta, correspondientes al 25,70%, aproximadamente, de los derechos sobre el capital social.- Los socios han pagado y pagan sus respectivos aportes, en la forma y términos que se establecen en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de USD 4.930.558, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: /a/ Inversiones Figueras SpA, debidamente representada, ha aportado y aporta la cantidad de USD 142.400, correspondiente al 2,89 %, aproximadamente, de los derechos en el capital social, aporte que se paga y ha pagado de la siguiente forma a la caja social /i/ con la cantidad de USD 1.000, íntegramente pagada e ingresada a la caja social con anterioridad a esta fecha, según da cuenta la escritura pública de fecha diez de Noviembre de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone, repertorio número 6647 guion dos mil veintiuno (en adelante la “Escritura de Constitución Social”); y /ii/ Con la cantidad de USD 141.400, que corresponde al aumento de capital que se acordó en la escritura pública de fecha 30 de Diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de San Miguel don Jorge Reyes Bessone, bajo el repertorio Nº 8089/2021, que Inversiones Figueras SpA paga íntegramente en este acto mediante el aporte en dominio y cesión de los siguientes activos financieros: /x/ Inversión en acciones en Cuenta Pershing en los EEUU a través de BTG Pactual, valorizadas de común acuerdo por los socios en la suma de USD 125.840 al 31 de Diciembre de 2020; y /y/ Inversión en dinero efectivo en Cuenta Pershing en los EEUU a través de BTG Pactual, correspondiente a USD 15.560. El aporte en especie de los activos referidos en el literal /x/ precedente se realiza por la sociedad Inversiones Figueras SpA al valor tributario, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 64, inciso 5del Código Tributario, y que ha sido preparado por el contador independiente, don Felipe Eduardo Larenas García, según las normas del Artículo 41 de la Ley sobre Impuestos a la Renta; /b/ Inversiones San Ricardo SpA, debidamente representada, ha aportado la cantidad de USD 3.520.808, correspondiente al 71,41%, aproximadamente, de los derechos en el capital social, íntegramente pagada e ingresada a la caja social con anterioridad a esta fecha, según da cuenta la Escritura de Constitución Social; y /c/ Nueva Inversiones Espoz Limitada, debidamente representada, ha aportado la cantidad de USD 1.267.350, correspondiente al 25,70%, aproximadamente, de los derechos en el capital social, íntegramente pagada e ingresada a la caja social con anterioridad a esta fecha, según da cuenta la Escritura de Constitución Social.” En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 21 de Febrero de 2022.