Manquehue Inmobiliaria SpA

Texto oficial del extracto

FUSIÓN DE SOCIEDADES MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA CON INVERSIONES LILIAN LIMITADA Y OTRAS Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2024, Rep. N° 29.340/2024, comparecieron ante mí los señores Christian Moisés Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.717-8, Juan Pablo Sitnisky Grunwald, C.I. 6.828.462-7, Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, C.I. 6.443.709-7, Allan Libedinsky Sitnisky, C.I. 16.610.138-7, Paul Libedinsky Sitnisky, C.I. 18.022.247-2, y las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Paulan SpA RUT 77.198.190-0, Inmobiliaria La Reina SpA 78.849.210-3, y Transportes Santo Domingo SpA RUT 79.813.380-2, debidamente representadas, todos domiciliados para estos efectos en Luis Pasteur 5280, oficina 402, comuna de Vitacura, Santiago; quienes son los únicos y actuales accionistas y socios de las siguientes sociedades, según consta en Registros de Accionistas tenidos a la vista y estatutos las mismas: i) INVERSIONES LILIAN LIMITADA, cuyos socios son Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, Allan Libedinsky Sitnisky y Paul Libedinsky Sitnisky, antes individualizados; ii) INVERSIONES SAN BARTH LIMITADA, cuyos socios son Christian Moisés Sitnisky Grunwald y Juan Pablo Sitnisky Grunwald, antes individualizados; iii) INVERSIONES JUATOMIAN LIMITADA, cuyos socios son Juan Pablo Sitnisky Grunwald y Jacqueline Sitnisky Grunwald, antes individualizados; y iv) MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA, cuyos accionistas son Inmobiliaria e Inversiones Paulan SpA, Inmobiliaria La Reina SpA y Transportes Santo Domingo SpA, antes individualizadas.- Los comparecientes, en su calidad de únicos socios y accionistas de las sociedades antes señaladas, acordaron lo siguiente: Uno. Fusionar las cuatro sociedades en una sola sociedad, mediante la absorción de INVERSIONES LILIAN LIMITADA, INVERSIONES SAN BARTH LIMITADA e INVERSIONES JUATOMIAN LIMITADA (en conjunto, las “Sociedades Absorbidas”), en MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA (la “Sociedad Absorbente”), de manera que, con efecto a contar del 30 de septiembre de 2024, las Sociedades Absorbidas se disolverán, sin necesidad de liquidación, transmitiendo la totalidad de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, quien las absorberá y sucederá en todos sus activos y pasivos, bienes, derechos y obligaciones, convirtiéndose en su continuadora legal. Dos. Aprobar el balance de fusión de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente, al 31 de mayo de 2024, y la relación de canje de las participaciones sociales otorgadas a los socios y accionistas de aquéllas. Tres. Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, esto es, MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA, Rol Único Tributario N°77.479.015-2, inscrita a fojas 83631 número 38584 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, desde la suma de $8.106.647.611 pesos dividido en un 8.123.085 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $8.138.747.987 pesos mediante la emisión de 9 nuevas acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”). Así, capital de la sociedad asciende a $8.138.747.987.- dividido en 8.123.094 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El Aumento de Capital antes señalado tiene por objeto la materialización de la fusión antes señalada y el porcentaje del capital correspondiente a cada incremento fue entregado directamente a los socios de las Sociedades Absorbidas INVERSIONES LILIAN LIMITADA, INVERSIONES SAN BARTH LIMITADA e INVERSIONES JUATOMIAN LIMITADA en canje por su participación en dichas sociedades, según el Balance de Fusión. Cuatro. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de ocho mil ciento treinta y ocho millones setecientos cuarenta y siete mil novecientos ochenta y siete pesos, dividido en ocho millones ciento veintitrés mil noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de asciende a la suma de ocho mil ciento treinta y ocho millones setecientos cuarenta y siete mil novecientos ochenta y siete pesos, dividido en ocho millones ciento veintitrés mil noventa y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: a) doña Jacqueline Lilian Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha una acción; b) don Christian Moisés Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha tres acciones; c) don Juan Pablo Sitnisky Grunwald, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha tres acciones; d) don Allan Libedinsky Sitnisky, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha una acción; e) don Paul Libedinsky Sitnisky, suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha una acción, f)Transportes Santo Domingo SpA suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones; g) Inmobiliaria La Reina SpA suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones; y h) Inmobiliaria e Inversiones Paulan SpA suscribe y ha pagado con anterioridad a esta fecha dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones.”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de mayo de 2022

   Se acuerda la fusión por incorporación de Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA en Manquehue Inmobiliaria SpA y el aumento de capital de la absorbente.

   INVERSIONES NUEVA SAN BARTH LIMITADA · INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA · INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA · MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA · INMOBILIARIA BOSQUE VERDE MANQUEHUE SpA

Texto oficial del extracto

Humberto Miguel Prieto Concha, Notario Suplente del Titular don Juan Ricardo San Martin Urrejola, de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2022, Repertorio Nº13.597/2022, ante el Titular, comparecieron: UNO) (i) INVERSIONES NUEVA SAN BARTH LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.586-4, (ii) INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.598-8, (iii) INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.602-K y (iv) MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA, Rol Único Tributario Nº 77.479.015-2; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INMOBILIARIA BOSQUE VERDE MANQUEHUE SpA”, según consta de su Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a Fojas 38.198, Número 18.257 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en adelante, la “Absorbida”; y DOS) (i) INVERSIONES NUEVA SAN BARTH LIMITADA, (ii) INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA y (iii) INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA; en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA” según consta de su Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a Fojas 83.631, Número 38.584 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en adelante, la “Absorbente”; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida del Parque 4.161, oficina 603 A piso 6, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: i/ La fusión por incorporación de Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA en Manquehue Inmobiliaria SpA, adquiriendo la segunda todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Manquehue Inmobiliaria SpA, la totalidad del patrimonio de Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA, la que a su vez, se disuelve sin necesidad de liquidación, con vigencia y efecto contable a partir del 2 de mayo de 2022; y ii/ Aumentar el capital de la sociedad Absorbente, esto es, Manquehue Inmobiliaria SpA, de la suma de $7.510.000.000, dividido en 7.500.300 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal a la suma de $8.106.647.611, dividido en 8.123.085 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal; mediante la emisión de 622.785 nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de $596.647.611; cantidad que se paga íntegramente con el capital social de la sociedad Absorbida. Las nuevas acciones emitidas son entregadas directamente a los accionistas de Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA, distintos de Manquehue Inmobiliaria SpA, en canje de sus acciones en la sociedad Absorbida. iii/ Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de Manquehue Inmobiliaria SpA, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de ocho mil ciento seis millones seiscientos cuarenta y siete mil seiscientos once pesos, dividido en ocho millones ciento veintitrés mil ochenta y cinco acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad será la suma de ocho mil ciento seis millones seiscientos cuarenta y siete mil seiscientos once pesos, dividido en ocho millones ciento veintitrés mil ochenta y cinco acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. El referido capital queda suscrito en su totalidad por los accionistas, en la siguiente proporción: a) Inversiones Nueva Lilian Limitada suscribe dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones; de las cuales dos millones quinientas mil cien se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las doscientos siete mil quinientos noventa y cinco acciones restantes se pagan mediante canje de acciones que le correspondían a la Sociedad en Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y que tuvo lugar al fusionarse Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y la Sociedad; b) Inversiones Nueva San Barth Limitada suscribe dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones; de las cuales dos millones quinientas mil cien acciones se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las doscientos siete mil quinientos noventa y cinco acciones restantes se pagan mediante canje de acciones que le correspondían a la Sociedad en Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y que tuvo lugar al fusionarse Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y la Sociedad; y c) Inversiones Nueva Juatomian Limitada suscribe dos millones setecientos siete mil seiscientos noventa y cinco acciones; de las cuales dos millones quinientas mil cien acciones se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las doscientos siete mil quinientos noventa y cinco acciones restantes se pagan mediante canje de acciones que le correspondían a la Sociedad en Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y que tuvo lugar al fusionarse Inmobiliaria Bosque Verde Manquehue SpA y la Sociedad”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 2 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio Nº 23.594-2021, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA”, sociedad inscrita a fojas 83.631, número 38.584 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. En dicha junta, celebrada el 2 de diciembre de 2021 ante mí, los únicos y actuales accionistas de Manquehue Inmobiliaria SpA: Inversiones Nueva San Barth Limitada, Inversiones Nueva Juatomian Limitada e Inversiones Nueva Lilian Limitada, conforme con Registro de Accionistas tenido a la vista, acordaron por unanimidad, reformar los estatutos sociales en el sentido de aumentar su capital social de la suma de $10.000.000, dividido en 300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal; en la cantidad de $7.500.000.000, mediante la emisión de 7.500.000 nuevas acciones de pago. En consecuencia, el capital quedó fijado en la suma de $7.510.000.000, dividido en 7.500.300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal ni privilegios, el cual se pagó en dicho acto en la forma referida en dicha escritura. Producto de lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de $7.510.000.000, dividido en 7.500.300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será la suma de $7.510.000.000, dividido en 7.500.300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal. El referido capital queda suscrito en su totalidad por los accionistas, en la siguiente proporción: a) Inversiones Nueva Lilian Limitada suscribe 2.500.100 acciones, de las cuales 100 ya se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las 2.500.000 acciones restantes se pagan mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantiene con la Sociedad, por la cantidad de 2.500.000.000 pesos; b) Inversiones Nueva San Barth Limitada suscribe 2.500.100 acciones, de las cuales 100 ya se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las 2.500.000 acciones restantes se pagan mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantiene con la Sociedad, por la cantidad de 2.500.000.000 pesos; y c) Inversiones Nueva Juatomian Limitada suscribe 2.500.100 acciones, de las cuales 100 ya se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha y las 2.500.000 acciones restantes se pagan mediante la capitalización de una cuenta por cobrar que mantiene con la Sociedad, por la cantidad de 2.500.000.000 pesos”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago certifico que: mediante escritura pública de fecha 21 de octubre de 2021, otorgada ante mí, Repertorio Nº 20.128-2021, comparecieron: INVERSIONES NUEVA SAN BARTH LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.586-4; INVERSIONES NUEVA JUATOMIAN LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.602-K; INVERSIONES NUEVA LILIAN LIMITADA, Rol Único Tributario Nº 76.683.598-8, todos domiciliados en Avenida Luis Pasteur 5280, oficina 402, comuna de Vitacura, Santiago; constituyeron sociedad por acciones cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: MANQUEHUE INMOBILIARIA SpA. Domicilio: Santiago. Objeto: a) El desarrollo de la actividad inmobiliaria, sea por cuenta propia o ajena, destinada a vivienda, oficina, locales comerciales y en general cualquier fin que requiera de bienes inmuebles; b) La inversión en todo tipo de bienes, sean estos muebles, inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos u otros instrumentos mercantiles; c) La participación en toda clase de asociaciones, sea incorporándose a sociedades constituidas o constituyéndose nuevas, cualquiera sea su objeto social. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con el objeto social. Capital: $10.000.000, dividido en 300 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en el acto de constitución. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Octubre de 2021.