Ceibo Discovery SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de enero de 2025, ante notario suplente Juan Cristian Berrios Castro, bajo el repertorio N° 2049/2025, CEIBO SpA, rol único tributario Nº 77.470.449-3, debidamente representada por don CRISTÓBAL AUGUSTO UNDURRAGA VERGARA, cédula de identidad Nº 10.352.590-K, ambos domiciliados en Av. Eliodoro Yáñez 2990, Edificio B, piso 7, Comuna de Providencia, Santiago, constituyó una sociedad por acciones cuyos estatutos extracto:, /i/ RAZÓN SOCIAL: CEIBO DISCOVERY SpA. /ii/ OBJETO: /a/ la comercialización, explotación, validación, evaluación, escalamiento y prospección de tecnologías; /b/ el licenciamiento y sub licenciamiento de tecnologías; /c/ la prestación de servicios vinculados con la propiedad intelectual y/o industrial; /d/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, junto con la facultad de administrar dichas inversiones; /e/ la realización de inversiones y participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero /f/ el desarrollo de actividades de investigación y desarrollo de tecnologías relacionadas al sector minero; y /g/ en general, cualquier otra actividad que el o los accionistas acuerde(n) y que se relacione directa o indirectamente con las anteriores. /iii/ CAPITAL: $1.000.000 (un millón de pesos) dividido en 10 (diez) acciones, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: CEIBO SpA suscribe y paga 10 (diez) por un valor de $1.000.000. /iv/ Las demás estipulaciones que según la ley no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 3 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 8ª Notaría de Santiago de don LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 9 de enero 2025, ante notaria suplente doña Natalia Alejandra Burgos Flores, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 17 de diciembre de 2024 (en adelante la “Junta”), de la sociedad Ceibo SpA (la “Sociedad”), bajo Repertorio 472 del año 2025, donde su único accionista, Ceibo Inc. (en adelante el "Accionista"), acordó modificar los Estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (1) MODIFICAR EL OBJETO SOCIAL AL SIGUIENTE (a) el desarrollo, la comercialización, explotación, extracción, refinación y elaboración de cualquier tipo de minerales, sales, residuos, compuestos, y/o soluciones químicas; (b) el desarrollo, la comercialización, explotación, extracción, refinación y elaboración de sistemas, plataformas, soluciones y procesos tecnológicos múltiples; (c) la aplicación de sus sistemas y procesos de ingeniería en el rubro minero metalúrgico y afines; (d) la consultoría en diseño, ejecución y evaluación de proyectos de infraestructura y servicios científico-tecnológicos relacionados al rubro minero; (e) la investigación y desarrollo de mejoramiento de procesos industriales y productos, innovación tecnológica, elaboración de estudios, informes técnicos, y otros documentos relacionados a la hidrometalurgia; (f) la realización de todo tipo de actividades vinculadas al desarrollo e implementación de soluciones basadas en economía circular y en la optimización de procesos y resguardo del medio ambiente; (g) el desarrollo, extracción, refinación y comercialización de productos y servicios de metalurgia; (h) la generación, transacción y licenciamiento de patentes y otros activos de propiedad intelectual y/o industrial; (i) la inversión y/o financiamiento de proyectos tecnológicos; (j) la capacitación, asistencia y la prestación de servicios en el ámbito de la propiedad intelectual y/o industrial; (k) la adquisición, enajenación, arrendamiento, administración, concesión y toda otra forma de tenencia, de o sobre, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; (l) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, con la facultad de administrar dichas inversiones y percibir sus frutos; (m) la participación en sociedades, asociaciones o comunidades de cualquier naturaleza, así como en cualquier persona jurídica, con o sin fines de lucro, donde cualquiera de dichas personas jurídicas pueda tener cualquier objeto social, pudiendo detentar o no su representación o administración, según sea el caso; (n) la celebración de toda clase de actos y/o contratos, negocios y actividades que se relacionen directa o indirectamente con el giro social; (o) la representación de todo tipo de entidades o personas, sean estas nacionales o extranjeras; (p) la importación, exportación, comercialización, arrendamiento, instalación y ejecución de todo tipo de equipos y maquinaria para la industria minera y actividades extractivas; (q) toda otra actividad lícita, lucrativa o no, que sirva directa o indirectamente a los propósitos principales de la Sociedad. (2) AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL en la suma de $3.959.720.000 (tres mil novecientos cincuenta y nueve millones setecientos veinte mil pesos) el cual estará dividido en 8.717.626 (ocho millones setecientas diecisiete mil seiscientos veintiséis) acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, del mismo valor cada una y sin valor nominal. Por lo tanto, el nuevo capital social ascenderá a la suma de $14.876.481.972 (catorce mil ochocientos setenta y seis millones cuatrocientos ochenta y un mil novecientos setenta y dos pesos) dividido en 32.751.937 (treinta y dos millones setecientas cincuenta y un mil novecientas treinta y siete) acciones nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal. El monto del aumento de capital será íntegramente pagado en por el Accionista dentro del plazo de 12 meses contados desde la fecha de la Junta por un contrato de suscripción y pago de acciones. (3) Modificar los estatutos sociales para materializar los cambios acordados y extender un estatuto refundido. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 10 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 10 de agosto de 2023, bajo Repertorio Nº 15121-2023, de la Sociedad Ceibo SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fojas 76554, N°35367, del Registro de Comercio de Santiago, del año 2021, donde su único accionista Ceibo Inc, acordó modificar los Estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital de la sociedad en $8.520.000.000, con la emisión de 18.757.607 nuevas acciones nominativas de una sola serie y sin valor nominal, las cuales quedarán pendientes de suscripción y pago, que en todo caso deberán ser totalmente suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo máximo de 3 meses contados desde el momento de la Junta. A partir de lo anterior, el nuevo capital ascenderá a $10.916.761.972 dividido en 24.034.311 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. (ii) Modificar el artículo décimo de los estatutos sociales en lo relativo a la forma de actuación de los administradores de la Sociedad y designando como Apoderados Clase A a los señores Cristóbal Undurraga Vergara, quien será además el Gerente General de la misma, y Jorge Errázuriz Guler. Se acordó, asimismo, designar como Apoderados Clase B a Valeria Canobbi Valdebenito y a Fernando González Madrid. (iii) Modificar materias no propias de extracto. (iv) Aprobar un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

Natalia Alejandra Burgos Flores, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada ante el Titular con fecha 9 de agosto de 2023, Repertorio Nº 11959-2023, Andrea Isabel Álvarez Bazley, cédula de identidad número 16.479.814-3, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de la sociedad Ceibo SpA (la “Sociedad”). La Junta, cuyo único accionista es Ceibo Inc., rectificó la escritura pública de fecha 23 de mayo de 2023, otorgada en esta misma Notaría bajo el repertorio Nº7627-2023 (la “Escritura”) y su respectivo extracto, el cual fue inscrito en el Registro de Comercio a fojas 46935, número 20587 del año 2023 (el “Extracto”). La Escritura corresponde a una reducción de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 19 de mayo de 2023. En dicha Escritura, y por ende también en su Extracto, por un error involuntario se transcribió incorrectamente el capital de la Sociedad en los estatutos sociales, toda vez que el Artículo Sexto de los estatutos sociales dice “El capital de la Sociedad asciende a la suma de 2.408.838.386 pesos, dividido en 5.430.704 acciones de las cuales 3.166.000 son acciones Serie Ordinaria, y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. El artículo rectificado debe decir: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $2.396.761.972, dividido en 5.276.704 acciones ordinarias, todas nominativas, iguales y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 16 de agosto de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 19 de mayo de 2023

   El único accionista acuerda eliminar acciones ESOP pendientes, canjear acciones Serie A por acciones ordinarias y modificar materias de administración.

   CEIBO Inc.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 0941, local 302, comuna de Santiago, certifica: con fecha 23 de mayo de 2023, bajo repertorio 7626-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de CEIBO SpA, sociedad inscrita a fojas 76554, No. 35367 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 (la “Sociedad”), celebrada el día 19 de mayo de 2023, donde el único accionista de la sociedad - CEIBO Inc. - acordó lo siguiente: 1. Eliminar 154.000 acciones ESOP que se encontraban pendientes de suscripción y pago; 2. Canjear 2.109.704 acciones Serie A por 2.109.704 acciones ordinarias, por lo que el capital social pasó a ser $2.408.838.386 dividido en 5.276.704 acciones Serie Ordinaria, todas nominativas y sin valor nominal y que han sido íntegramente suscritas y pagadas. 3. Modificar los estatutos respecto de materias no propias de extracto, relativas a la administración de la misma. Demás estipulaciones no materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo, 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 23 de septiembre de 2021

   Constitución original de la sociedad CEIBO SpA mediante instrumento privado protocolizado.

2. Otro acto· 2 de mayo de 2023

   Se ratifica el acto de constitución de la sociedad y todo lo obrado desde su constitución a la fecha, por un vicio formal en la autorización notarial de firmas del instrumento privado protocolizado.

   TIBERIUS SpA · INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LIMITADA · INVERSIONES BELLAVITA SpA · EMPRESAS TAMBOR SpA · ENDEAVOR CATALYST II, L.P. · ENDEAVOR CATALYST II-A, L.P. · KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC · FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifica que: ante mí, con fecha 2 de mayo de 2023, bajo el repertorio número 6379-2023, se protocolizó el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CEIBO SpA, RUT N° 77.470.449-3, inscrita a fojas 76554, No 35367 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, (la “Sociedad”) celebrada en este misma fecha y cuyas firmas han sido autorizadas ante mí. Por medio de esta acta protocolizada, los únicos accionistas de la Sociedad TIBERIUS SpA; INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LIMITADA; INVERSIONES BELLAVITA SpA; EMPRESAS TAMBOR SpA; ENDEAVOR CATALYST II, L.P.; ENDEAVOR CATALYST II-A, L.P.; KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC; y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO AURUS VENTURES III, acordaron: RATIFICAR EL ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y TODO LO OBRADO POR LA MISMA DESDE SU CONSTITUCIÓN HASTA LA FECHA. Lo anterior se acordó pues el acto constitutivo de la Sociedad, la división de la sociedad por acciones Ceibo Comercial SpA adolecía de un vicio formal consistente en la ausencia de autorización por notario público de las firmas de los otorgantes del instrumento privado protocolizado con fecha 23 de septiembre de 2021. Los accionistas acordaron la ratificar el acto constitutivo de la Sociedad y ratificar todo lo obrado desde su constitución a la fecha. En atención a que se busca ratificar el acto constitutivo de la Sociedad, donde se aprobaron sus estatutos, se extracta a continuación lo siguiente: /i/ NOMBRE: CEIBO SpA. /ii/ OBJETO: (a) transar y licenciar patentes y otros activos de propiedad intelectual y/o industrial; (b) el cultivo, explotación, procesamiento y elaboración de recursos hidrobiológicos; (c) la importación, exportación, compra y venta, comercialización y distribución de prioductos hidrobiológicos, la acuicultura en todos sus ámbitos y cualquier otro negocio o actividad relacionada con las anteriorment indicadas, como también la investigación y desarrollo de la biotecnología; (d) la prestación, por cuenta propia o ajena, de servicios de investigación y desarrollo biotecbológico; la consultoría en diseño, ejecución y evaluación de proyectos de infraestructura y servicios científico-tecnológicos; la investiación y desarrollo de mejoramiento de procesos y productos, innovación tecnológica, inversión, elaboración de estudios, informes técnicos, y otros documentos; la capacitación y asistencia técnica en biotecnología; el desarrollo y comercialización de productos biotecnológicos; (e) y la representación de empresas nacionales y extranjeras y toda otra actividad lícita, lucrativa o no, que sirve directa o indirectamente a los propósitos principales de la Sociedad. /iii/ CAPITAL: $2.408.838.386 dividido en 5.430.704 acciones de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria; 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciiones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito, estando $2.396.761.972 pagado con cargo a la parte del capital de CEIBO COMERCIAL SpA que se asigna a la sociedad con motivo de la división de aquella y $12.076.414 pendientes de pago, que deberá ser enterado dentro del plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023. Las demás estipulaciones que según la ley no son materia de extracto, constan en el instrumento protocolizado. Santiago, 2 de mayo de 2023.