Prospecciones Greenfield SpA

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Ministerio del Interior MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogada, Notaria Pública, Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo N°3.039, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 15 de Enero de 2026, Repertorio N°543/2026, ante mí, REE UNO SpA, Rol Único Tributario N°76.181.614-4, en su calidad de único accionista de la sociedad PROSPECCIONES GREENFIELD SpA, Rol Único Tributario N°77.470.421-3 /la “Sociedad”/, según consta en el registro de accionistas de la Sociedad, aumentó el capital de la Sociedad en la suma de $385.000.000 de pesos, esto es de la suma actual de $2.696.516.171 pesos, dividido en 2.696.516.171 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $3.081.516.171 pesos, mediante la emisión de 385.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En virtud de dicho aumento de capital, se reemplazaron íntegramente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: /i/ ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES EN QUE SE DIVIDE. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil ochenta y un millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en tres mil ochenta y un millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos”. /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de tres mil ochenta y un millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en tres mil ochenta y un millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran debidamente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2026.

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MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, domiciliada en Isidora Goyenechea 3477, zócalo, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, repertorio N° 64.095-2024, ante mí, REE UNO SpA, Rol Único Tributario N° 76.181.614-4, en su calidad de único accionista de la sociedad PROSPECCIONES GREENFIELD SpA, Rol Único Tributario N° 77.470.421-3 (la “Sociedad”), según consta en el registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, aumentó el capital de la Sociedad en la suma de $230.000.000 pesos, esto es, de la suma actual de $2.466.516.171 pesos, dividido en 2.466.516.171 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.696.516.171 pesos, mediante la emisión de 230.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. En virtud de dicho aumento de capital, se reemplazaron íntegramente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES EN QUE SE DIVIDE. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil seiscientos noventa y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en dos mil seiscientos noventa y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos.”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil seiscientos noventa y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en dos mil seiscientos noventa y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran debidamente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2024.

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María Soledad Lascar Merino, Notario Público, Titular 38ª Notaría de Santiago, domiciliada en Miraflores 178, 5 piso, certifica: Que por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, repertorio N° 32.346/2024, ante mí, REE UNO SpA, sociedad del giro minero, rol único tributario N° 76.181.614-4, en su calidad de único accionista de la sociedad PROSPECCIONES GREENFIELD SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó modificar la Sociedad, inscrita a fojas 79.829, número 36.852 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $1.334.903.800 pesos, a la suma de $2.466.516.171 pesos, mediante la emisión de 1.131.612.371 nuevas acciones, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. Por lo anterior, el accionista acordó reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES EN QUE SE DIVIDE. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil cuatrocientos sesenta y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en dos mil cuatrocientos sesenta y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos”; y /ii/ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil cuatrocientos sesenta y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y un pesos, dividido en dos mil cuatrocientos sesenta y seis millones quinientos dieciséis mil ciento setenta y una acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran debidamente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de julio de 2024.

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ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3076, Of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de mayo de 2023, Repertorio 7.006-2023, ante mí, REE UNO SPA, representada por don Max Ignacio Larraín Correa, ambos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, oficina 1501, Las Condes, en calidad de única accionista de la sociedad Prospecciones Greenfield SpA (la “Sociedad”), cuyo extracto constitutivo se encuentra inscrito fojas 79.829 N° 36.852 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, viene en modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Se aumenta el capital de la Sociedad de la suma de $1.064.903.800 dividido en 1.064.903.800 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.274.903.800 aumento que se hace mediante la emisión de 210.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que son íntegramente suscritas y pagadas por el único accionista Ree Uno SpA, mediante capitalización en cuenta corriente de los siguientes aportes: (i) por $10.000.000 ingresado a caja social el día 7 de marzo de 2023, y (ii) por $200.000.000 ingresado a caja social el día 21 de marzo de 2023, en términos detallados en escritura extractada. b) Se modifican los artículos 5º permanente y 1º transitorio, de los estatutos sociales, reemplazando el 5° permanente por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $1.274.903.800, dividido en 1.274.903.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de mayo de 2023.

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PABLO ANDRES MANCILLA DIGOY, Notario Público Suplente de la Notario Interino de la 48° Notaría Santiago, doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Of. 601, comuna de Las Condes, certifica que: Por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2023, Repertorio N°4.432-2023, ante mí, REE UNO SPA, representada por don Max Ignacio Larraín Correa, ambos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, oficina 1501, Las Condes, en calidad de única accionista de la sociedad Prospecciones Greenfield SpA (la “Sociedad”), cuyo extracto constitutivo se encuentra inscrito fojas 79.829 N° 36.852 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, viene en modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Se aumenta el capital de la Sociedad de la suma de $1.034.903.800 dividido en 1.034.903.800 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.064.903.800 aumento que se hace mediante la emisión de 30.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de $1 cada una, las que son íntegramente suscritas y pagadas por el único accionista Ree Uno SpA, mediante capitalización en cuenta corriente de los siguientes aportes: (i) por $10.000.000 ingresado a caja social el día 16 de diciembre de 2022, y (ii) por $20.000.000 ingresado a caja social el día 27 de diciembre de 2022, en términos detallados en escritura extractada. b) Se modifican los artículos 5º permanente y 1º transitorio, de los estatutos sociales, reemplazando el 5° permanente por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $1.064.903.800, dividido en 1.064.903.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de marzo de 2023. Pablo Mancilla D. Not. Suplente.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2021

   Se constituye Prospecciones Greenfield SpA, según extracto constitutivo inscrito en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Capital change· May 13, 2022

   REE UNO SPA, en su calidad de única accionista, aprueba el aumento de capital de la sociedad.

   REE UNO SPA

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Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Tutular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de mayo de 2022, Repertorio 2361/2022, ante mí, REE UNO SPA, representada por don Francois Motte Sauter, ambos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, piso 9, Las Condes, en calidad de única accionista de la sociedad Prospecciones Greenfield SpA (la “Sociedad”), cuyo extracto constitutivo se encuentra inscrito fojas 79.829 N° 36.852 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, viene en modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Se aumenta el capital de la Sociedad de la suma de $434.903.800 dividido en 434.903.800 de acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.034.903.800 aumento que se hace mediante la emisión de 600.000.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de $1 cada una, las que son íntegramente suscritas y pagadas por el único accionista Ree Uno SpA, mediante capitalización en cuenta corriente de los siguientes aportes: (i) por $500.000.000 ingresado a caja social el día 3 de marzo de 2022, y (ii) por $100.000.000 ingresado a caja social el día 2 de mayo de 2022, en términos detallados en escritura extractada. b) Se modifican los artículos 5º permanente y 1º transitorio, de los estatutos sociales, reemplazando el 5° permanente por el siguiente: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de 1.034.903.800, dividido en 1.034.903.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Mayo de 2022.

Corporate history on record

1. Capital change· January 21, 2022

   Se otorgó escritura de aumento de capital y primera modificación de la sociedad.

   REE UNO SPA

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Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16º Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750 Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2022, ante mí, bajo Repertorio Nº 1146/2022, REE UNO SPA, representada por don Francois Motte Sauter, ambos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, piso 9, Las Condes, en calidad de única accionista de la sociedad Prospecciones Greenfield SpA (la “Sociedad”), cuyo extracto constitutivo se encuentra inscrito fojas 79.829 N° 36.852 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, practicó el saneamiento del aumento de capital y primera modificación de la Sociedad contenida en escritura pública otorgada también ante mí con fecha 21 de enero de 2022 bajo el repertorio N° 402/2022. REE Uno SpA, acordó en conformidad con la Ley N°19.499, el saneamiento del vicio formal de que adolece la escritura de aumento de capital y primera modificación referida, en el sentido de no haberse inscrito ni publicado oportunamente el extracto correspondiente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de Marzo de 2022.

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Antonieta Mendoza Escalas, abogado, Notario Público, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de enero de 2022, Repertorio 402/2022, ante mí, REE UNO SPA, representada por don Rodrigo Andrés Ceballos Argo, ambos domiciliados en Cerro El Plomo 5630, piso 9, Las Condes, en calidad de única accionista de la sociedad Prospecciones Greenfield SpA, cuyo extracto constitutivo se encuentra inscrito fojas 79.829 N° 36.852 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, viene en modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Se aumenta el capital de la Sociedad de la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000.000 de acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $434.903.800.- aumento que se hace mediante la emisión de 433.903.800 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de $1 cada una, las que son íntegramente suscritas y pagadas por el único accionista Ree Uno SpA, mediante capitalización en cuenta corriente de un aporte por $24.403.800 y el aporte de 1365 concesiones mineras valorizadas en $409.500.000, en términos detallados en escritura extractada. b) Se modifican los artículos 5º permanente y 1º transitorio, de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de $434.903.800, dividido en 434.903.800 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho de conformidad a la ley. La emisión de acciones no requerirá de la impresión de láminas físicas de sus títulos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Marzo de 2022.