OLX Financial Chile SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo Nº 3001, 2º piso, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2024, bajo repertorio N° 34.643-2024, ante mí, Inversiones Dominum SpA, domiciliada para estos efectos en Rosario Norte N° 555, oficina 1104, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad OLX Financial Chile SpA (la “Sociedad”), según consta en registro de accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materia no extractable. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 29 de diciembre de 2022

   Se constituyó OLX FINANCIAL CHILE SpA con un capital informado erróneamente en la escritura original.

   OLX Autos B.V.

2. Cambio de capital· 1 de febrero de 2023

   Se otorgó escritura de saneamiento respecto del capital de la sociedad, corrigiéndose el monto a $21.988.000.000.

   OLX Autos B.V.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que, mediante escritura pública de fecha 24 de marzo de 2023, otorgada ante mí, bajo el repertorio número 7.708-2023, OLX Autos B.V., una sociedad debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de los Países Bajos, Rol Único Tributario para inversionista extranjero número 59.308.940-1, debidamente representada y en su calidad de único y actual accionista de la sociedad OLX FINANCIAL CHILE SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, otorgó escritura de saneamiento de la Sociedad, para someterse al procedimiento previsto en la Ley N° 19.499, con el objeto de: (i) Sanear el vicio formal contenido en escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, otorgada en esta Notaría, bajo el repertorio número 43.132-2022, consistente en haberse señalado erróneamente tanto en el Artículo Quinto como en el Primero Transitorio de la referida escritura, que el capital de la Sociedad es la suma de $21.986.000.000, dividido en 1.000.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en circunstancias que debió haberse señalado correctamente que el capital de la Sociedad es la suma de $21.988.000.000, dividido en 1.000.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) Sanear el vicio formal contenido en escritura pública de fecha 1 de febrero de 2023, otorgada en esta Notaría, bajo el repertorio número 3.030- 2023, así como en el correspondiente extracto de dicha escritura, debidamente inscrito a fojas 17.251, número 8.225, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2023, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de febrero de 2023, consistente en haberse señalado erróneamente tanto en el Artículo Quinto como en el Primero Transitorio de la escritura indicada, así como en el referido extracto debidamente inscrito y publicado, que el capital de la Sociedad es la suma de $21.986.000.000, dividido en 1.000.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en circunstancias que debió haberse señalado correctamente que el capital de la Sociedad es la suma de $21.988.000.000, dividido en 1.000.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2021-00-00

   Constitución de OLX Financial Chile SpA con un único accionista.

   OLX Autos B.V.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Suplente, del Titular de la 43° Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2023, bajo repertorio N°3.030-2023, ante mí, OLX AUTOS B.V., rol único tributario de inversionista extranjero N°59.308.940-1, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad OLX Financial Chile SpA, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 81.841, número 37.759, del año 2021, acordó repactar sus estatutos sociales, sustituyéndolos en su integridad, y rigiéndose en lo sucesivo por el nuevo texto que se extracta a continuación: Nombre: El nombre de la sociedad es “OLX Financial Chile SpA” /la “Sociedad”/, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “OLX”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a/ La originación y otorgamiento de toda clase de créditos o mutuos de dinero destinados a financiar la adquisición de bienes, en particular pero no limitado a la adquisición de vehículos nuevos o usados; b/ La prestación de servicios y asesorías vinculadas con el sector automotriz, incluyendo la promoción o intermediación de otros productos otorgados por entidades financieras o de seguros; c/ La prestación de toda clase de servicios de gestión, administración, cobranza, compraventa directa o indirecta de carteras de crédito, operaciones de factoring o de descuento y cualquier actividad complementaria a las anteriores, tales como las de investigación y clasificación de la clientela, contabilización de deudores y en general cualquier otra actividad que tienda a favorecer la administración, evaluación, seguridad y financiamiento de créditos nacidos en el tráfico mercantil nacional o internacional que le sean cedidos; d/ La adquisición a cualquier título y por cualquier modo de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles; arrendarlos, enajenarlos, gravarlos o darlos en garantía; girar, aceptar, vender, endosar, cobrar y paga cualquier clase de títulos valores o títulos de contenido crediticio o ejecutivos de cualquier naturaleza; realizar convenios para créditos de libranza, tomar dinero en mutuo con o sin interés; y e/ Celebrar contratos de seguro, participar en licitaciones públicas o privadas y en general, podrá realizar cualquier actividad lícita tanto en territorio nacional como extranjero, con excepción de aquellas actividades reservadas exclusivamente a los bancos o que requieran autorización previa por parte de la autoridad de vigilancia del sector financiero del país de que se trate. Para los fines señalados, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales, y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente, que no se encuentren prohibidas por las leyes chilenas. Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $21.986.000.000.- (veintiún mil novecientos ochenta y seis millones de pesos), dividido en 1.001.000.- (un millón una) acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por OLX Autos B.V. con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2022, otorgada ante el titular, bajo repertorio N°43.132-2022, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de OLX FINANCIAL CHILE SpA /en adelante, la “Sociedad”/, celebrada en la misma fecha /en adelante, la “Junta”/, en la cual se acordó: /i/ Aprobar el aporte en especie realizado en pago de la acción emitida con ocasión del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 2022 y la estimación de dicho aporte, en cumplimiento a lo observado en el artículo 15 de la Ley N°18.046; /ii/ Reconocer el mayor valor en la colocación de la acción emitida con ocasión del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 2022, y en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N°18.046, aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.001, dividido en 1.000.001 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $21.988.000.000, dividido en 1.000.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y /iii/ Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio, para reflejar los cambios acordados. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, otorgada ante el titular, bajo repertorio N°41.730-2022, a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de OLX FINANCIAL CHILE SpA /en adelante, la “Sociedad”/, celebrada en la misma fecha /en adelante, la “Junta”/, en la cual se acordó: /i/ Aumentar el capital social desde la actual suma de $1.000.000 dividido en 1.000.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $1.000.001, dividido en 1.000.001 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1 nueva acción ordinaria, nominativa, de una única serie y sin valor nominal, representativa de $1, la que deberá ser suscrita y pagada, ya sea en dinero o en especie, dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de celebración de la Junta; y /ii/ Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio, para reflejar los cambios acordados. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público de la 43ª Notaría Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 24 de agosto de 2022, otorgada ante mí, OLX Autos BV, en su calidad de único accionista de la sociedad OLX Financial Chile SpA (la “Sociedad”) de conformidad al Registro de Accionistas que he tenido a la vista, acordó sin forma de junta, en virtud de lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, entre otras materias, modificar los estatutos sociales según estipulaciones que constan de escritura extractada y que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Santiago, 31 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2021, repertorio número 29.097-2021, ante mí, doña María Hamilton Echavarri, constituyó, de conformidad con los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, la sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta: Nombre: “OLX Financial Chile SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad es: a) la originación y otorgamiento de toda clase de créditos o mutuos de dinero destinados a financiar la adquisición de bienes, en particular pero no limitado a la adquisición de vehículos nuevos o usados; b) la prestación de servicios y asesorías vinculadas con el sector automotriz, incluyendo la promoción o intermediación de otros productos otorgados por entidades financieras o de seguros; c) la prestación de toda clase de servicios de gestión, administración, cobranza, compraventa directa o indirecta de carteras de crédito, operaciones de factoring o de descuento y cualquier actividad complementaria a las anteriores, tales como las de investigación y clasificación de la clientela, contabilización de deudores y en general cualquier otra actividad que tienda a favorecer la administración, evaluación, seguridad y financiamiento de créditos nacidos en el tráfico mercantil nacional o internacional que le sean cedidos; d) la adquisición a cualquier título y por cualquier modo de cualquier clase de bienes muebles o inmuebles; arrendarlos, enajenarlos, gravarlos o darlos en garantía; girar, aceptar, vender, endosar, cobrar y paga cualquier clase de títulos valores o títulos de contenido crediticio o ejecutivos de cualquier naturaleza; realizar convenios para créditos de libranza, tomar dinero en mutuo con o sin interés; y e) celebrar contratos de seguro, participar en licitaciones públicas o privadas y en general, podrá realizar cualquier actividad lícita tanto en territorio nacional como extranjero, con excepción de aquellas actividades reservadas exclusivamente a los bancos o que requieran autorización previa por parte de la autoridad de vigilancia del sector financiero del país de que se trate.. Capital El capital de la sociedad asciende al monto de $1.000.000 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /a/ 1 acción correspondiente a $1, queda suscrita y pagada por María Hamilton Echavarri; y /b/ 999.999 acciones correspondientes a $999.999, quedan pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas dentro de un plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para legalización. Santiago, 19 de octubre de 2021.