Uc SpA

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2022, ante mí, repertorio N°1658/2022, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, debidamente facultado al efecto, saneó, según Ley N°19.499, escritura pública de “Fusión de Sociedades y Modificación de Estatutos AS SpA y Otras en PARNASA SpA” de fecha 6 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo Repertorio N°13.947/2021, en virtud de la cual se acordó, entre otras cosas, la disolución de la sociedad UC SpA por su fusión por incorporación en la sociedad PARNASA SpA (actualmente NIU FOODS SpA) y cuyo extracto se inscribió a fojas 7.413 número 3.601 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2022, en sentido que éste no se inscribió ni publicó dentro del plazo de 1 mes que establece la ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de marzo de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-

Corporate history on record

1. Incorporation· December 6, 2021

   Los accionistas de PARNASA SpA, AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA celebran acuerdo de fusión y modificación de estatutos.

   ALAN SCHOIHET ARUESTE · JACK SCHOIHET ARUESTE · PAUL KISILIUK BARTA · URI COHEN ZIMERMAN

2. Transformation· December 6, 2021

   PARNASA SpA cambia su razón social a NIU FOODS SpA y modifica su capital y administración.

   PARNASA SpA

3. Other act· December 6, 2021

   AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA se disuelven por fusión e incorporación en PARNASA SpA.

   AS SpA · JS SpA · PK SpA · UC SpA · PARNASA SpA

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Notario Público de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique número 30, oficina 32, Las Condes, Región Metropolitana, certifico, que con fecha 6 de diciembre de 2021, ante mí, UNO) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, don JACK SCHOIHET ARUESTE y don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PARNASA SpA, inscrita a fjs. 24.900 n° 12.632 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2020; DOS) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad AS SpA, inscrita a fjs. 66.633 n° 30.906 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; TRES) Don JACK SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad JS SpA, inscrita a fjs. 66.637 n° 30.909 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; CUATRO) Don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de único accionista de la sociedad PK SpA, inscrita a fjs. 66.638 n° 30.910 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; y CINCO) Don URI COHEN ZIMERMAN, en su calidad de único accionista de la sociedad UC SpA, inscrita a fjs. 66.634 n° 30.907 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; celebraron escritura pública de “ACUERDO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS AS SpA Y OTRAS EN PARNASA SpA”, Repertorio N° 13947-2021, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: La fusión por incorporación de AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA (las “Sociedades Absorbidas”) en PARNASA SpA (la “Sociedad Absorbente)”, aportando por tanto las Sociedad Absorbidas, la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad PARNASA SpA, la que en consecuencia las sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Del mismo modo, se deja constancia que PARNASA SpA se hará responsable de todos aquellos impuestos que las Sociedades Absorbidas pudiesen eventualmente adeudar en los términos señalados por los arts. 61 y 69 del Código Tributario. 2. Disolución: La disolución de las Sociedades Absorbidas, esto es, AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA, las que se disuelven sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que la sociedad PARNASA Spa es la sucesora y continuadora legal de éstas. 3. Modificación de Estatutos: La modificación de la estatutos de la Sociedad Absorbente, esto es, PARNASA SpA, en los siguientes términos: I. Se acordó por unanimidad, modificar el capital de PARNASA SpA, de $1.000.000.- dividido en 1.000.000.- de acciones suscritas y pagadas, sin valor nominal, misma serie a $13.092.913.-, dividido en 26.466.021.194 acciones, sin valor nominal, misma serie, para cuyo efecto se emitirán 26.465.021.194 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, según relación de canje de acciones aprobada por los accionistas de estas sociedades. II. Se acordó por unanimidad la modificación de la razón social de la Sociedad Absorbente de “PARNASA SpA” a “NIU FOODS SpA. III. Se acordó por unanimidad modificar la forma de administración de la Sociedad Absorbente, en el sentido que, en adelante la misma será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros, según se indicará en los estatutos sociales. 4. Estatutos Refundidos: El otorgamiento de estatutos refundidos de la sociedad PARNASA SpA hoy NIU FOODS SpA, según el siguiente tenor: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la Sociedad es “NIU FOODS SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante los bancos y entidades privadas y fiscales, el de “NIU FOODS”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier punto del país o en el extranjero. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: (a) El desarrollo, gestión y operación de todo tipo de restaurants y/o locales de comida, con especial énfasis en el desarrollo, gestión y operación de restaurants de sushi, sin perjuicio de otros, sea que realicen o no servicio de despacho a domicilio, lo cual incluirá el desarrollo, gestión y operación de locales con marcas propias y de locales que puedan operar marcas de terceros, cualquiera sea la mecánica contractual que ampare el desarrollo, gestión y operación de dichas marcas de terceros. Lo anterior incluirá el desarrollo, gestión y operación de restaurants y/o locales de comida que supongan la obtención de patentes de alcoholes; (b) Inversiones en acciones, derechos sociales, así como la inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles; (c) Compra, venta, permuta, arrendamiento y, en general, adquisición y enajenación, a cualquier título, entre otras operaciones, sobre bienes raíces, y (c) en general, desarrollar cualquier actividad o ejecutar cualquier acto que diga relación con su objeto social. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.092.913.- dividido en 26.466.021.194.- acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros elegidos por la Junta de Accionistas o por escritura pública a la concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.