Uc SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2022, ante mí, repertorio N°1658/2022, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, debidamente facultado al efecto, saneó, según Ley N°19.499, escritura pública de “Fusión de Sociedades y Modificación de Estatutos AS SpA y Otras en PARNASA SpA” de fecha 6 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo Repertorio N°13.947/2021, en virtud de la cual se acordó, entre otras cosas, la disolución de la sociedad UC SpA por su fusión por incorporación en la sociedad PARNASA SpA (actualmente NIU FOODS SpA) y cuyo extracto se inscribió a fojas 7.413 número 3.601 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2022, en sentido que éste no se inscribió ni publicó dentro del plazo de 1 mes que establece la ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de marzo de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 6 de diciembre de 2021

   Los accionistas de PARNASA SpA, AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA celebran acuerdo de fusión y modificación de estatutos.

   ALAN SCHOIHET ARUESTE · JACK SCHOIHET ARUESTE · PAUL KISILIUK BARTA · URI COHEN ZIMERMAN

2. Transformación· 6 de diciembre de 2021

   PARNASA SpA cambia su razón social a NIU FOODS SpA y modifica su capital y administración.

   PARNASA SpA

3. Otro acto· 6 de diciembre de 2021

   AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA se disuelven por fusión e incorporación en PARNASA SpA.

   AS SpA · JS SpA · PK SpA · UC SpA · PARNASA SpA

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique número 30, oficina 32, Las Condes, Región Metropolitana, certifico, que con fecha 6 de diciembre de 2021, ante mí, UNO) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, don JACK SCHOIHET ARUESTE y don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PARNASA SpA, inscrita a fjs. 24.900 n° 12.632 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2020; DOS) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad AS SpA, inscrita a fjs. 66.633 n° 30.906 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; TRES) Don JACK SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad JS SpA, inscrita a fjs. 66.637 n° 30.909 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; CUATRO) Don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de único accionista de la sociedad PK SpA, inscrita a fjs. 66.638 n° 30.910 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; y CINCO) Don URI COHEN ZIMERMAN, en su calidad de único accionista de la sociedad UC SpA, inscrita a fjs. 66.634 n° 30.907 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; celebraron escritura pública de “ACUERDO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS AS SpA Y OTRAS EN PARNASA SpA”, Repertorio N° 13947-2021, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: La fusión por incorporación de AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA (las “Sociedades Absorbidas”) en PARNASA SpA (la “Sociedad Absorbente)”, aportando por tanto las Sociedad Absorbidas, la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad PARNASA SpA, la que en consecuencia las sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Del mismo modo, se deja constancia que PARNASA SpA se hará responsable de todos aquellos impuestos que las Sociedades Absorbidas pudiesen eventualmente adeudar en los términos señalados por los arts. 61 y 69 del Código Tributario. 2. Disolución: La disolución de las Sociedades Absorbidas, esto es, AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA, las que se disuelven sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que la sociedad PARNASA Spa es la sucesora y continuadora legal de éstas. 3. Modificación de Estatutos: La modificación de la estatutos de la Sociedad Absorbente, esto es, PARNASA SpA, en los siguientes términos: I. Se acordó por unanimidad, modificar el capital de PARNASA SpA, de $1.000.000.- dividido en 1.000.000.- de acciones suscritas y pagadas, sin valor nominal, misma serie a $13.092.913.-, dividido en 26.466.021.194 acciones, sin valor nominal, misma serie, para cuyo efecto se emitirán 26.465.021.194 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, según relación de canje de acciones aprobada por los accionistas de estas sociedades. II. Se acordó por unanimidad la modificación de la razón social de la Sociedad Absorbente de “PARNASA SpA” a “NIU FOODS SpA. III. Se acordó por unanimidad modificar la forma de administración de la Sociedad Absorbente, en el sentido que, en adelante la misma será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros, según se indicará en los estatutos sociales. 4. Estatutos Refundidos: El otorgamiento de estatutos refundidos de la sociedad PARNASA SpA hoy NIU FOODS SpA, según el siguiente tenor: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la Sociedad es “NIU FOODS SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante los bancos y entidades privadas y fiscales, el de “NIU FOODS”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier punto del país o en el extranjero. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: (a) El desarrollo, gestión y operación de todo tipo de restaurants y/o locales de comida, con especial énfasis en el desarrollo, gestión y operación de restaurants de sushi, sin perjuicio de otros, sea que realicen o no servicio de despacho a domicilio, lo cual incluirá el desarrollo, gestión y operación de locales con marcas propias y de locales que puedan operar marcas de terceros, cualquiera sea la mecánica contractual que ampare el desarrollo, gestión y operación de dichas marcas de terceros. Lo anterior incluirá el desarrollo, gestión y operación de restaurants y/o locales de comida que supongan la obtención de patentes de alcoholes; (b) Inversiones en acciones, derechos sociales, así como la inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles; (c) Compra, venta, permuta, arrendamiento y, en general, adquisición y enajenación, a cualquier título, entre otras operaciones, sobre bienes raíces, y (c) en general, desarrollar cualquier actividad o ejecutar cualquier acto que diga relación con su objeto social. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.092.913.- dividido en 26.466.021.194.- acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros elegidos por la Junta de Accionistas o por escritura pública a la concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de julio de 2021

   Se constituye UC SpA por conversión del giro unipersonal de Uri Benjamin Cohen Zimerman.

   Uri Benjamin Cohen Zimerman

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2021, ante el Titular, repertorio N° 14696-2021, doña Daniela Pons Letelier, debidamente facultada al efecto, saneó y rectificó, según Ley N° 19.499, escritura pública de “Conversión de Empresa Individual Uri Benjamin Cohen Zimerman a UC SpA” de fecha 30 de julio de 2021, otorgada en la notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con el repertorio N° 8373/2021, y su correspondiente extracto inscrito a fojas 66.634 N° 30.907 del Reg. De Comercio del CBR Stgo, año 2021; en el sentido de indicar que el capital social de “UC SpA”, la Sociedad por Acciones que se constituye producto de la Conversión del giro unipersonal de don Uri Benjamin Cohen Zimerman, asciende a la suma de $3.557.122, dividido en 4.747.835.694 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por su único accionista don Uri Benjamin Cohen Zimerman. Como consecuencia de lo anterior, el correcto tenor literal de los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la sociedad UC SpA, es el siguiente: "Artículo Quinto: Capital y serie de acciones. El capital de la Sociedad será la cantidad de $3.557.122, dividido en 4.747.835.694 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $3.557.122, dividido en 4.747.835.694 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, todas las cuales se suscriben en este acto por don URI BENJAMIN COHEN ZIMERMAN, con la suma de $3.557.122, que se enteraron y pagaron con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina N° 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de Julio de 2021, otorgada ante mí con el Repertorio N° 8373-2021, don Uri Benjamin Cohen Zimerman, en su calidad de empresario unipersonal, acordó convertir su giro unipersonal en una sociedad por acciones denominada “UC SpA” cuyos estatutos se extractan: 1) Nombre: El nombre o razón social de la Sociedad es “UC SpA”. 2) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales y representaciones en otros lugares del país o en el extranjero. 3) Objeto: La sociedad tendrá por objeto (a) Inversiones en acciones, derechos sociales, así como la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; (b) Compra, venta, permuta, arrendamiento y, en general, adquisición y enajenación, a cualquier título, entre otras operaciones, sobre bienes raíces; (c) la creación y constitución de cualquier tipo de sociedades y/o entidades legales, sean las mismas con o sin fines de lucro; y (d) en general, desarrollar cualquier actividad o ejecutar cualquier acto que diga relación con su objeto social, pudiendo incluso celebrar toda clase de contratos, incluidos contratos de sociedades de cualquier tipo o naturaleza. 4) Duración: Indefinida. 5) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $4.747.835.694.-, dividido en 4.747.835.694.- acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, todas las cuales se suscriben en este acto por don Uri Benjamin Cohen Zimerman, con la suma de $4.747.835.694.-, que se enteraron y pagaron con anterioridad a esta fecha. 6) Administración: Se designa como administrador de la Sociedad a don Uri Benjamin Cohen Zimerman, quien podrá representar a la Sociedad con las facultades de administración y disposición contempladas en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.