Administradora De Fondos De Inversión Privados Novotempo S.a.

Texto oficial do extrato

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de marzo de 2022, a la cual comparece el 100% de las acciones válidamente emitidas de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADOS NOVOTEMPO S.A., en adelante también la “Sociedad”, y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 7 de marzo de 2022, la totalidad de los accionistas vigentes a la fecha de la Junta de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADOS NOVOTEMPO S.A. (en adelante también la “Sociedad”), inscrita a Fojas 65.407 número 30.371 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021; modificaron la sociedad “ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADOS NOVOTEMPO S.A.”. Modificación: Los actuales y únicos accionistas de la Sociedad; Novotempo Desarrollo Inmobiliario SpA, RUT N° 76.455.288-1, debidamente representada por con Cristián Pablo Cánepa Dibarrart cédula nacional de identidad N° 15.642.649-0 y don Luis Enrique Caballero Brun, cédula nacional de identidad N° 6.955.096-7; Inversiones Queltehue S.A., RUT N° 77.888.830-0 debidamente representada por don Pablo Javier Cánepa Baldassare, cédula nacional de identidad N° 6.775.999-0 e Inversiones Fray Montalva S.A., RUT N° 96.607.800-6, debidamente representada por don Luis Enrique Caballero Brun, cédula nacional de identidad N° 6.955.096-7; todos con domicilio para estos efectos en Avenida Las Condes 11.380, oficina 82, Torre A comuna de Vitacura; celebraron la mencionada Junta con el objeto de atender una serie de observaciones levantadas por la Comisión para el Mercado Financiero, con ocasión del Oficio Ordinario N° 97167. Producto de la revisión de estas, los accionistas acordaron de forma unánime modificar los estatutos sociales, aprobando las siguientes modificaciones: Uno. La totalidad de los actuales y únicos accionistas de la Sociedad aprobaron unánimemente modificar el Artículo Primero, relativo al nombre de la Sociedad; adoptando el siguiente nuevo texto: “TÍTULO PRIMERO, Nombre, domicilio, duración y objeto. PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad es ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADOS NOVOTEMPO S.A., pudiendo usar para fines publicitarios, propaganda y operaciones de bancos el nombre de fantasía “Administradora Novotempo S.A.”; Dos. La Junta unánimemente acordó modificar el Artículo Duodécimo del pacto social, reemplazando su texto actual en los siguientes términos: “DUODÉCIMO: El cargo de Director será remunerado por sus funciones. La cuantía será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas”; Tres. Los accionistas acuerdan reemplazar el texto actual del Artículo Décimo Sexto por el siguiente: “DÉCIMO SEXTO: Habrá Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. Las primeras se celebrarán una vez al año en el primer cuatrimestre del año y las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo. El lugar de celebración de las Juntas será el domicilio de la Sociedad, salvo que se trate de una Junta que deba ser ante Notario Público, pudiendo celebrarse tanto en el domicilio de la Sociedad, como en las dependencias del Notario correspondiente, en los casos que lo determine la Ley”; Cuatro. La totalidad de los actuales y únicos accionistas de la Sociedad aprobaron unánimemente modificar el Artículo Décimo Noveno del pacto social, adoptando el siguiente nuevo texto: “DÉCIMO NOVENO: Sólo podrán participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con anterioridad a la celebración de la respectiva Junta. Cada acción da derecho a un voto, pudiendo el accionista acumularlos o distribuirlos como estime conveniente para el único caso de las elecciones de cargos que deban efectuarse en las Juntas de Accionistas. Los Accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otros accionistas o por un tercero, debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del mandante de la sociedad”; Quinto. La Junta unánimemente acordó modificar el Artículo Vigésimo Segundo de los estatutos sociales, reemplazando su texto actual en los siguientes términos: “VIGÉSIMO SEGUNDO: La Junta Ordinaria de Accionistas deberá nombrar anualmente empresas de auditores externos del registro que para estos efectos lleva la Comisión para el Mercado Financiero, regidas por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores; con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad e informen por escrito a la próxima Junta sobre el cumplimiento de su mandato. Los auditores externos que se designen deberán cumplir los requisitos y tendrán los derechos, obligaciones, funciones y demás atribuciones que la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento señalen para sus respectivos cargos”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 15 de marzo de 2022.