Kinross Lobo Marte SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 23 de agosto de 2021

   Se acuerda la fusión de Kinross Lobo Marte SpA con Compañía Minera Mantos de Oro, con disolución anticipada de la sociedad absorbida sin liquidación.

   KG CHILE (NETHERLANDS) B.V · KG LATIN AMERICA B.V.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Copiapó, O´Higgins N° 744, Copiapó, certifico que por escritura pública de fecha 23 de Agosto de 2.021, repertorio N° 1.876-2.021, ante mí: se otorgó escritura pública de fusión, en virtud de la cual, por unanimidad de los accionistas de KINROSS LOBO MARTE SpA, rol único tributario en trámite (la “Sociedad Absorbida”), esto es, de i) KG CHILE (NETHERLANDS) B.V, rol único tributario Nº 59.242.750-8, y ii) KG LATIN AMERICA B.V., rol único tributario Nº 59.242.760-5, se acordó: 1) Fusionar Kinross Lobo Marte Spa con Compañía Minera Mantos de Oro (la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la primera en la segunda, adquiriendo esta última todos los activos y pasivos de la primera, la cual se disuelve sin necesidad de liquidación, sucediéndola la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones. 2) Basar la fusión en los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, preparados al treinta y uno de julio de dos mil veintiuno; y en el balance pro-forma de fusión que representa a la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión. 3) Realizar la fusión según una relación de canje entre las acciones de la Sociedad Absorbida y las acciones de la Sociedad Absorbente en la proporción de dos mil doscientos cuarenta y dos coma dos cinco nueve cinco tres siete dos acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. 4) Que Compañía Minera Mantos de Oro, como Sociedad Absorbente, se constituirá en la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales, y será responsable de todos los impuestos que se adeudare por Kinross Lobo Marte SpA como Sociedad Absorbida conforme artículo 69 Código Tributario; 5) Acordar la disolución anticipada de Kinross Lobo Marte SpA, en la fecha en que la fusión surta sus efectos, sin que sea necesario proceder a su liquidación, toda vez que la Sociedad Absorbente pasará a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo, pasivo y patrimonio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Modificación de Sociedad Absorbente es objeto de extracto separado. Copiapó, 24 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Copiapó, O´Higgins N° 744, Copiapó, certifico que por escritura pública de fecha 23 de Agosto de 2.021, repertorio N° 1.875-2.021, ante mí: i) KG CHILE (NETHERLANDS) B.V, rol único tributario Nº 59.242.750-8, y ii) KG LATIN AMERICA B.V., rol único tributario Nº 59.242.760-5, producto de la división de “COMPAÑÍA MINERA MARICUNGA”, rol único tributario Nº 76.038.806-8, constituyeron una sociedad por acciones: Razón Social: “Kinross Lobo Marte SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto a) la prestación y ejecución de servicios de geología, prospección, exploración, explotación y operación minera, incluyendo la planificación y desarrollo de proyectos, perforaciones, tronaduras, construcción de rampas y obras civiles, carga y servicios de comercialización y venta de productos mineros; b) la prospección, exploración y explotación de las concesiones mineras que se adquieran u obtengan a cualquier título; c) arrendamiento de vehículos y maquinarias; y d) la ejecución de toda clase de actos y celebración de todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de su giro. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos setenta y siete millones noventa y cuatro mil trescientos siete coma cincuenta y ocho dólares de los Estado Unidos de América, dividido en siete millones novecientas treinta y un mil quinientas acciones acciones ordinarias, nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Otras estipulaciones en escritura extractada. Estatuto de sociedad que se divide es objeto de extracto separado. Copiapó 24 de agosto de 2021.