Semilla SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 17 août 2021

   Constitución de la sociedad SEMILLA SpA.

   JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

Texte officiel de l’extrait

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 10/11/2022, Repertorio 17373/2022, ante mi, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, en representación de doña JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, todos los anteriores, ambos domiciliados en calle Círculo Apolo número 337, departamento 905, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Doña JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, en sus calidades de únicas accionistas de la sociedad SEMILLA SpA, RUT: 77.428.154-1, Capital: $418.000.000.-, constituida por escritura pública de fecha 17 de Agosto del año 2021, otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de constitución de la sociedad se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, a fojas 63.952 Número 29.763, y publicado en el Diario Oficial de fecha 20 de Agosto del año 2021, acuerdan lo siguiente: Modificar la Cláusula Séptima, relativa a la administración, representación y uso de la razón social, de la sociedad, en el sentido que corresponderá separada e indistintamente, a don SEBASTIÁN LARCO CABAÑAS y a doña MARÍA TERESA LAURENT DOMINGUEZ, con facultades señaladas en escritura extractada. En lo no modificado permanecen vigentes demás estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones constan escritura extractada.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 17 août 2021

   Se constituye SEMILLA SpA.

   JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

2. Changement de capital· 14 juillet 2022

   Se aumenta el capital social en $25.000.000 y se emiten 75.000.000 nuevas acciones Serie B.

   JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

Texte officiel de l’extrait

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que por escritura pública de fecha 14 de julio de 2022, Repertorio N°4364–2022, Ante mí, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, en representación de doña JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, todos los anteriores, ambos domiciliados en Avenida Vitacura número 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad SEMILLA SpA, RUT: 77.428.154-1, constituida por escritura pública de fecha 17 de Agosto del año 2021, otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de constitución de la sociedad se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, a fojas 63.952 Número 29.763, y publicado en el Diario Oficial de fecha 20 de Agosto del año 2021, acuerdan lo siguiente: Aumentar el capital de la sociedad de $393.000.000- dividido en 893.000.000 de acciones, de las cuales 143.000.000 de acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 750.000.000 de acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, en la cantidad de $25.000.000, mediante la emisión de 75.000.000 de nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital social ascenderá a la suma de $418.000.000, dividido en 968.000.000 de acciones, de las cuales 143.000.000 de acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 825.000.000 de acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas están de acuerdo y aceptan que el accionista JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT, suscriba las 75.000.000 de nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo quinto y segundo transitorio del Estatuto Social, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $418.000.000, dividido en 968.000.000 de acciones, de las cuales 143.000.000 de acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 825.000.000 de acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en setenta por ciento de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el treinta por ciento restante a las acciones ordinarias Serie B; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; y, g) Derecho a veto. Las acciones Serie B, ordinarias, no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del cincuenta por ciento o más de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del cien por ciento de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de cinco años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de cinco años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del cien por ciento de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente. B) “ARTÍCULO SEGUNDO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $418.000.000 pesos dividido en 968.000.000 de acciones, de las cuales 143.000.000 de acciones corresponderán a la Serie A o Preferente, y 825.000.000 de acciones corresponderán a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) doña JOHANA PATRICIA LARCO LAURENT, suscribe la cantidad de 825.000.000 de acciones SERIE B por un valor de $275.000.000, de las cuales 750.000.000 de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo ascendente a 75.000.000 de nuevas acciones de la Serie B, que suscribe íntegramente en este acto, y se pagarán a más tardar el día 31 de diciembre del año 2022.; y, Dos) doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, suscribe la cantidad de 143.000.000 acciones SERIE A por un valor de $143.000.000, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes demás cláusulas Pacto Social. Demás estipulaciones constan escritura extractada. San Miguel 04 de agosto de 2022.