Ovl SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de julio de 2021

   Constitución de OVL SpA

   SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 10/11/2022, Repertorio 17374/2022, ante mi, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, todos domiciliados, para estos efectos, en calle Círculo Apolo número 337, departamento 905, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad OVL SpA, RUT: 77.419.001-5, Capital: $638.935.926.-, constituida por escritura pública de fecha 19 de Julio del año 2021, otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de constitución de la sociedad se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, a fojas 55.962 Número 25.970, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de Julio del año 2021, acuerdan lo siguiente: Modificar la Cláusula Séptima, relativa a la administración, representación y uso de la razón social, en el sentido que corresponderá separada e indistintamente, a don SEBASTIÁN LARCO CABAÑAS y a doña MARÍA TERESA LAURENT DOMINGUEZ, con facultades señaladas en escritura extractada. En lo no modificado permanecen vigentes demás estipulaciones pacto social. Demás estipulaciones constan escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de julio de 2021

   Se constituye OVL SpA.

   SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público de la 9° Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de julio de 2022, Repertorio N°4363–2022,Ante mí, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, todos los anteriores, ambos domiciliados en Avenida Vitacura número 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad OVL SpA, RUT: 77.419.001-5, constituida por escritura pública de fecha 19 de Julio del año 2021, otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de constitución de la sociedad se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, a fojas 55.962 Número 25.970, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de Julio del año 2021, acuerdan lo siguiente: Aumentar el capital de la sociedad de $613.935.926.- dividido en 1.363.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 1.105.902.932 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, en la cantidad de $25.000.000, mediante la emisión 75.000.000 nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital social ascenderá a la suma de $638.935.926, dividido en 1.438.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 1.180.902.932 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas están de acuerdo y aceptan que el accionista SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, suscriba las 75.000.000 nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo quinto y segundo transitorio del Estatuto Social, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $638.935.926, dividido en 1.438.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 1.180.902.932 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en setenta por ciento de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el treinta por ciento restante a las acciones ordinarias Serie B; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; y, g) Derecho a veto. Las acciones Serie B, ordinarias, no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del cincuenta por ciento o más de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del cien por ciento de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de cinco años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de cinco años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del cien por ciento de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente. B) “ARTÍCULO SEGUNDO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $638.935.926 pesos dividido en 1.438.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponderán a la Serie A o Preferente, y 1.180.902.932 acciones corresponderán a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, suscribe la cantidad de 1.180.902.932 acciones SERIE B por un valor de $393.634.310, de las cuales 1.105.902.932 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo ascendente a 75.000.000 de nuevas acciones de la Serie B, que suscribe íntegramente en este acto, y se pagarán a más tardar el día 31 de diciembre del año 2022.; y, Dos) doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, suscribe la cantidad de 258.032.994 acciones SERIE A por un valor de $258.032.994, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes demás cláusulas Pacto Social. Demás estipulaciones constan escritura extractada. San miguel 18 de julio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de julio de 2021

   Se constituyó OVL SpA.

   SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT · PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: que con fecha 14 de octubre de 2021, ante mí, bajo Repertorio Nº 6000 / 2021, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, todos los anteriores, ambos domiciliados en Avenida Vitacura número 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad OVL SpA, RUT: 77.419.001-5, constituida por escritura pública de fecha 19 de Julio del año 2021, otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de constitución de la sociedad se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, a fojas 55.962 Número 25.970, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de Julio del año 2021, acuerdan lo siguiente: Aumentar el capital de la sociedad de $363.935.926.- dividido en 575.741.790 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 317.708.796 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, en la cantidad de $250.000.000, mediante la emisión de 788.194.136 nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital social ascenderá a la suma de $613.935.926, dividido en 1.363.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 1.105.902.932 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas están de acuerdo y aceptan que el accionista SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, suscriba las 788.194.136 nuevas acciones de pago SERIE B u ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo quinto y segundo transitorio del Estatuto Social, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: A) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $613.935.926, dividido en 1.363.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 1.105.902.932 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en setenta por ciento de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el treinta por ciento restante a las acciones ordinarias Serie B; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; y, g) Derecho a veto. Las acciones Serie B, ordinarias, no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del cincuenta por ciento o más de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del cien por ciento de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de cinco años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de cinco años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del cien por ciento de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente. B) “ARTÍCULO SEGUNDO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $613.935.926 pesos dividido en 1.363.935.926 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponderán a la Serie A o Preferente, y 1.105.902.932 acciones corresponderán a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, suscribe la cantidad de 1.105.902.932 acciones SERIE B por un valor de $355.902.932, de las cuales 317.708.796 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo ascendente a 788.194.136 nuevas acciones de la Serie B, que suscribe íntegramente en este acto, y se pagarán a más tardar el día 31 de diciembre del año 2021.; y, Dos) doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, suscribe la cantidad de 258.032.994 acciones SERIE A por un valor de $258.032.994, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes demás cláusulas Pacto Social. Demás estipulaciones constan escritura extractada. san miguel 14 de octubre de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Avenida José Miguel Carrera Nº4886, comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública otorgada con fecha 19 de julio de 2021, bajo el repertorio número 4047/2021, Ante mí, don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, y doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura Nº 5093, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, vienen en constituir una sociedad por acciones: RAZÓN SOCIAL: El nombre de la sociedad por acciones es “OVL SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía “OVL SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La explotación en cualquier forma y la administración de inmuebles de propiedad de terceras personas, actuar como corredora, comisionista y administradora de todo tipo de bienes y efectos de comercio; b) El desarrollo de proyectos inmobiliarios, asesoría y planificación en el área inmobiliaria, asesoría a empresas inmobiliarias o del área de la construcción, asesoría en gerenciamiento de proyectos inmobiliarios, estudio de inversiones inmobiliarios, de mercado, de planificación estratégica y de financiamiento de mercado; c) Promover, organizar y desarrollar toda clase de actividades económicas; d) Invertiren la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresar a otras ya constituidas, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas; e) La inversión de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, valores, instrumentos financieros, efectos de comercio y en derechos de otras sociedades; y, f) La ejecución de todos los actos y contratos que digan relación con lo expresado en la presente cláusula. CAPITAL: $363.935.926.- dividido en 575.741.790 acciones, de las cuales 258.032.994 acciones corresponden a la Serie A o Preferente, y 317.708.796 acciones corresponden a la Serie B u ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, suscribe la cantidad de 317.708.796 acciones SERIE B por un valor de $105.902.932.-, el que es enterado y pagado en este acto, parte en dinero efectivo y parte en especies, mediante el aporte en dominio, del activo singularizado en escritura extractada; y, Dos) doña PATRICIA ELENA LARCO CABAÑAS, suscribe la cantidad de 258.032.994 acciones acciones SERIE A por un valor de $258.032.994, el que es enterado y pagado en este acto, en especies, mediante el aporte en dominio, de los activos singularizados en escritura extractada. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en setenta por ciento de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el treinta por ciento restante a las acciones ordinarias Serie B; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las acciones Serie B en caso de diminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; y, g) Derecho a veto. Las acciones Serie B, ordinarias, no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del cincuenta por ciento o más de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Diminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales. Respecto a las materias anteriormente indicadas, tendrán que concurrir para su aprobación el voto favorable del cien por ciento de las acciones de la Serie A. Las Preferencias y Prerrogativas otorgadas tendrán una vigencia de cinco años y, se prorrogarán de pleno derecho por un periodo igual y sucesivo de cinco años, salvo que, por acuerdo en Junta Extraordinaria de accionistas se estipule lo contrario, con el voto conforme del cien por ciento de las acciones pertenecientes a la Serie Preferente. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá exclusivamente a don SEBASTIÁN NICOLÁS LARCO LAURENT, amplias facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Su domicilio es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. San miguel 21 de julio 2021.