Farmaloop Chile SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 9 juin 2022

   Se celebró una junta extraordinaria de accionistas cuya acta fue reducida a escritura pública posteriormente; el extracto de 2024 sanea un vicio formal de esa actuación.

   Álvaro González Salinas

2. Changement de capital· 30 avril 2024

   Se redenominan acciones, se incorpora una nueva serie y se aumenta el capital de la sociedad.

   Farmaloop Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33a Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Farmaloop Chile SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 56.829 número 26.421 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, celebrada con fecha 30 de abril de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 2 de mayo de 2024, ante mí, bajo el Repertorio número 6.417-2024, los accionistas de la Sociedad, acordaron, entre otras materias que no son objeto de extracto, lo siguiente: (i) Redenominar las actuales acciones Serie A, de propiedad de la Sociedad, en acciones Ordinarias y las actuales Acciones Serie B en Acciones Serie A manteniendo todas las acciones los mismos derechos que tienen actualmente. (ii) Incorporar una nueva serie de acciones, denominada Acciones Serie B, como también incorporar nuevas preferencias en favor de las Acciones Serie A; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en $871.596.000, esto es, desde su monto actual de $601.690.000, dividido en 39.310.000 acciones Ordinarias y 6.690.000 acciones Serie A, al monto de $1.473.286.000 (mil cuatrocientos setenta y tres millones doscientos ochenta y seis mil pesos chilenos) dividido en 39.310.000 acciones Ordinarias, 6.690.000 acciones Serie A y 2.435.293 acciones Serie B, mediante la emisión de 2.435.293 acciones Serie B, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses desde meses contados desde esta fecha. (iv) Modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazando su texto los siguientes nuevos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de mil cuatrocientos setenta y tres millones doscientos ochenta y seis mil pesos chilenos, divido en cuarenta y ocho millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos noventa y tres acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales treinta y nueve millones trescientos diez mil corresponden a acciones Ordinarias; seis millones seiscientos noventa mil corresponden a acciones Serie A; y, dos millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos noventa y tres corresponden a acciones Serie B; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende al monto de mil cuatrocientos setenta y tres millones doscientos ochenta y seis mil pesos chilenos, divido en cuarenta y ocho millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos noventa y tres acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales treinta y nueve millones trescientos diez mil corresponden a acciones Ordinarias; seis millones seiscientos noventa mil corresponden a acciones Serie A; y, dos millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos noventa y tres corresponden a acciones Serie B; las que se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) treinta y seis millones quinientos cincuenta y ocho mil trescientas acciones Ordinarias, representativas de novecientos treinta mil pesos chilenos, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) dos millones setecientos cincuenta y un mil setecientas acciones Ordinarias, representativas de setenta mil pesos chilenos deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo con anterioridad al nueve de julio de dos mil veintisiete, (iii) seis millones seiscientas noventa mil acciones Serie A representativas de seiscientos noventa mil pesos chilenos, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (iv) dos millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientas noventa y tres acciones Serie B, representativas de ochocientos setenta y un millones quinientos noventa y seis mil pesos chilenos, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de seis meses a contar de esta fecha.”. (iv) Sanear, en conformidad a lo estipulado en la Ley 19.499, el vicio formal de nulidad incurrido escritura pública a la que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 9 de junio de 2022, otorgada en la notaría de don Álvaro González Salinas, domiciliado en calle Agustinas 1070, segundo piso, Santiago, bajo el número de repertorio 26.382-2022, con fecha 10 de junio de 2022, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 52.032, número 23.241, correspondiente al año 2022 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 6 de julio de 2022, consistente en la existencia de una errónea determinación del monto al que asciende el capital suscrito y pagado, estableciéndose en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales que las 39.310.00 acciones Serie A (ahora redenominadas como Acciones Ordinarias) de la Sociedad habían sido suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de dicha junta, cuando en realidad solo 36.558.300 de dichas acciones habían sido suscritas y pagadas en dicha fecha y 2.751.700 de dichas acciones estaban y siguen estando pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas con anterioridad al 9 de julio de 2027. La Junta acordó por unanimidad aceptar las modificaciones propuestas para el estatuto social saneando los vicios formales de nulidad incurridos en el acta de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 9 de junio de 2022 con la correcta determinación del monto del capital suscrito y pagado en el nuevo artículo primero transitorio de los estatutos sociales identificado en el romanillo (iv) de este extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de mayo de 2024.