GM Developments SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 31 juillet 2025

   GM Developments SpA se fusiona por incorporación en GM Energy SpA y queda legalmente disuelta sin necesidad de liquidación.

   EDF Chile SpA · Biobío Genera SpA · GM Energy SpA · GM Developments SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de julio de 2025, otorgada ante mí bajo el repertorio 11.270-2025, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA, en su calidad de únicos accionistas de GM Energy SpA, sociedad inscrita a fojas 67.851 número 47.198 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 (la “Sociedad Absorbente”), y de GM Developments SpA, sociedad inscrita a fojas 42.141 número 19.469 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad Absorbida”), acordaron la fusión por incorporación de GM Developments SpA en GM Energy SpA, a contar de la misma fecha de la escritura extractada, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos, y sucediendo en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbida queda legalmente disuelta, no siendo necesario proceder a su liquidación. Además, con motivo de la fusión, los accionistas de la Sociedad Absorbente acordaron aumentar el capital social desde la suma de USD 629.072,9, dividido en 428.042 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, a la nueva suma de USD 10.713.874,12, dividido en 7.290.074 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en USD 10.084.801,22 mediante la emisión de 6.862.032 nuevas acciones, monto que será integrado y pagado con cargo a la fusión de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente en los términos señalados en escritura extractada. En razón de lo anterior, los accionistas de la Sociedad Absorbente acordaron reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 10.713.874,12 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.290.074 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones en que se divide el capital se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 10.713.874,12 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.290.074 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en partes iguales por los accionistas.”. Adicionalmente, se deja constancia de la fusión en un nuevo artículo Segundo Transitorio y se acuerda modificar el artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la generación y almacenamiento de energía eléctrica, esto es, operar, explotar, mantener y administrar todo tipo de activos de generación, entre ellos térmicos, hidráulicos y/o aquellos denominados energías renovables no convencionales, y de almacenamiento de energía eléctrica, ya sea que provenga de medios de energía propios o contratados a terceros; /b/ el desarrollo, financiamiento, diseño, ingeniería, suministro construcción puesta en marcha, pruebas, operación y mantenimiento de una o más centrales para la generación y/o almacenamiento de energía eléctrica, y sus expansiones, de haberlas (en adelante las “Centrales”); /c/ el dominio, posesión y explotación de las Centrales; /d/ la comercialización de la potencia y de la energía eléctrica que se produzca o almacene y otros relacionados con estos, ya sea que provengan de medios de energía propios o contratados a terceros; /e/ la compra, importación, adquisición y suministro de todos los productos, mercancías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales; /f/ la administración y coordinación de las programaciones y nominaciones de cargamentos de productos, mercaderías y componentes necesarios para las operaciones de las Centrales, así como la entrega de energía eléctrica entre distintos clientes libres y/o regulados; /g/ la celebración de los contratos de ingeniería, diseño, suministro de materiales, financiamiento, coordinación, operación y mantención, adquisición de toda clase de insumos y, en general la realización o celebración de toda clase de actos o contratos necesarios o convenientes para los fines señalados en las letras anteriores, incluyendo pero no limitando a la celebración de contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arrendamiento, usufructo y cualquier otro contrato para adquirir el uso y goce de toda clase de bienes muebles e inmuebles, los cuales podrán ser ejecutados directamente o en asociación con terceros; /h/ la participación en propuestas y licitaciones públicas o privadas, para la ejecución de toda clase de obras, proyectos relacionados y de suministro de energía, entre otros, incluso en asociaciones o consorcios con otras personas, naturales o jurídicas; y /i/ la realización de cualquier otra actividad accesoria, anexa o complementaria a las señaladas en las letras anteriores, sin limitación alguna, para el desarrollo de su objeto social.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2025.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos número 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 1 de julio de 2025, otorgada ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, bajo el Repertorio 9.551-2025, EDF Chile SpA y Biobío Genera SpA (los “Accionistas”), en su calidad de únicos accionistas de GM Developments SpA, sociedad inscrita a fojas 42.141 número 19.469 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), acordaron: Uno) Dividir la Sociedad en cuatro sociedades, con efectos a contar de esa misma fecha: GM Developments SpA, que es la continuadora legal, y tres nuevas sociedades denominadas GM Projects SpA, GM Renewable Services SpA y GM Thermal Services SpA (las “Nuevas Sociedades”), a las cuales se incorporan de pleno derecho los Accionistas y cuyas menciones de sus estatutos se consignan en extractos separados; Dos) Producto de la división, los Accionistas acuerdan disminuir el capital de la Sociedad, en la suma de USD 9.276.660,09, que corresponde al capital que se distribuye entre las Nuevas Sociedades como consecuencia de la división, es decir, disminuir el capital desde la suma de USD 19.361.461,31 a la nueva suma de USD 10.084.801,22; y Tres) Como consecuencia de lo anterior, los Accionistas acuerdan reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 10.084.801,22 dólares de los Estados Unidos de América y se encuentra dividido en 2.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a 10.084.801,22 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 2.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, ha sido íntegramente enterado, suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2025.