San José Farms SpA

Texto oficial del extracto

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2023, repertorio N°60.501-2023, ante mí suplente Verónica Isabel Gonzalez Davila, Inversiones Torca Limitada, debidamente representada, en su calidad de único accionista de SAN JOSÉ FARMS SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 2.045 número 1.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2000, viene en modificar la Sociedad en los siguientes términos: Aumentar el capital de la sociedad de 113.134.377 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 206.788.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 118.961.972 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 212.616.308 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se enterará mediante la emisión de 5.827.595 acciones de iguales características, por la suma de 5.827.595 dólares de los Estados Unidos de América.- El accionista Inversiones Torca Limitada procedió a la suscripción y pago de las 5.827.595 acciones representativas del aumento de capital de la Sociedad, pagándolas con la suma de 5.827.595 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la capitalización de capital e intereses a esta fecha, de parte de la cuenta por cobrar de que es titular en contra de la Sociedad, la que consta en la contabilidad de la misma en la cuenta contable denominada “Docto. Y Ctas. por Cobrar Entidades Relacionadas”, así como también en la contabilidad de Inversiones Torca Limitada.- Conforme a lo anterior, el crédito de Inversiones Torca Limitada en contra de la Sociedad, hasta por el monto capitalizado por el presente acto, deja de ser exigible y pasa a forma parte del capital social.- Se acordó asimismo modificar los artículos quinto y primero transitorios de los estatutos sociales.- Capital: 118.961.972 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 212.616.308 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma serie.- Cada acción dará derecho a un voto independientemente de que se encuentre pagada.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- El Notario que autoriza deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha y previo a los acuerdos de que da cuenta la presente escritura pública, el único accionista de la misma es INVERSIONES TORCA LIMITADA, titular de 206.788.713 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- En todo lo no modificado, se mantiene vigentes los estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2023.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público, Titular de la 38ª Notaría Santiago, Miraflores 178, quinto piso, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°75.913-2022, ante mí: Inversiones Torca Limitada, debidamente representada, en su calidad de único accionista de SAN JOSÉ FARMS SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 2.045 N°1.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2000, viene en modificar la Sociedad en siguientes términos: 1) Aumentar el capital social de 93.134.377 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 166.788.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 113.134.377 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 206.788.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se enterará mediante la emisión de 40.000.000 acciones de iguales características, por la suma de 20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América.- El accionista Inversiones Torca Limitada procedió a la suscripción y pago de las 40.000.000 acciones representativas del aumento de capital de la Sociedad, pagándolas con la suma de 20.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la capitalización de capital e intereses a esta fecha, de parte de la cuenta por cobrar de que es titular en contra de la Sociedad, la que consta en la contabilidad de la misma en la cuenta contable denominada “Cuentas por Pagar LP EE RR”, así como también en la contabilidad de Inversiones Torca Limitada.- Conforme a lo anterior, el crédito de Inversiones Torca Limitada en contra de la Sociedad, hasta por el monto capitalizado por el presente acto, deja ser exigible y pasa a formar parte del capital social.- Se acordó asimismo modificar artículos quinto y primero transitorio de estatutos sociales.- Capital: 113.134.377 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 206.788.713 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma serie.- Cada acción dará derecho a un voto independientemente de que se encuentre pagada.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- 2) Modificar la Sociedad en materia no objeto de extracto.- El Notario que autoriza deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha y previo a los acuerdos de que da cuenta la presente escritura pública, el único accionista de la misma es INVERSIONES TORCA LIMITADA, titular de 166.788.713 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de Enero de 2023.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la Vigésimo Primera Notaría Santiago, Huérfanos N° 578, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2020, repertorio N° 10.291, ante mí: Inversiones Torca Limitada, en su calidad de único accionista y, encontrándose presente el total de las acciones emitidas, se acordó: 1. Re-denominar el capital de la Sociedad a dólares de los Estados Unidos de América, de 45.180.270.905 pesos a 57.929.366 dólares, según el valor del dólar observado vigente al 31 de agosto de 2020, el que asciende a 779,92 pesos.- 2. Aumentar el capital social de San José Farms SpA, de 57.929.366 dólares dividido en 131.583.702 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 93.134.367 dólares, dividido en 166.788.713 acciones de iguales características.- Se acordó asimismo modificar artículos quinto y primero transitorio de estatutos sociales.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- 3. Modificar el objeto de la sociedad, reemplazando el artículo cuarto de los Estatutos sociales vigentes, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, valores mobiliarios, derechos en sociedades, activos e instrumentos financieros de la más diversa índole, tales como depósitos, endeudamiento, fondos mutuos, bonos, pagarés, y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio, tanto en el mercado nacional como internacional; b) La explotación de predios agrícolas y la realización de toda clase de negocios agropecuarios, la producción agrícola y frutícola; la manufactura, transformación y comercialización de productos agrícolas en general y la exportación de toda producción sea propia o ajena; c) La instalación, mantención y explotación a cualquier título, por cuenta propia o de terceros, de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; d) La prestación de asesorías o servicios profesionales gerenciales, de finanzas, administración, contabilidad, recursos humanos, de negocios, de marketing, de gestión, desarrollo, planificación y búsqueda de nuevos negocios, legales y tributarios, y demás servicios profesionales que se requieren por las empresas del mismo grupo empresarial; y, e) El arrendamiento, por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, tales como oficinas, plantas, equipos electrónicos y computacionales, vehículos, maquinarias agrícolas y/o industriales.”.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos N°578, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de febrero de 2020, repertorio N°3.174, ante mí: San José Farms SpA, en su calidad de Administradora de VDN Holding SpA, inscrita a fojas 102.251 N°50.097 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, 2019, de conformidad a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, y artículos 103 N°2 y 108 inciso primero de la Ley N°18.046 y al artículo 160 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, consignó que se produjo la disolución de VDN Holding SpA por haberse reunido por más de 10 días de manera ininterrumpida el 100% de las acciones emitidas por la misma, en San José Farms SpA, pasando a ser ésta última su continuadora legal para todos los efectos legales a que haya lugar.- Demás estipulaciones en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de agosto de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar SAN JOSÉ FARMS S.A. en una sociedad por acciones.

   SAN JOSÉ FARMS S.A.

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MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos N°578, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2019, repertorio N° 14.144, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SAN JOSÉ FARMS S.A., celebrada el 28 de agosto de 2019, en que se acordó transformar la sociedad SAN JOSÉ FARMS S.A., en una sociedad por acciones o SpA, la que se regirá por siguientes estatutos: Inversiones Torca Limitada e Inversiones Torca Dos Limitada, ambas debidamente representadas, constituyen una sociedad por acciones o SpA.- Nombre: San José Farms SpA.- Objeto: El objeto de la sociedad será a) La explotación de predios agrícolas y la realización de toda clase de negocios agropecuarios, la producción agrícola y frutícola; la manufactura, transformación y comercialización de productos agrícolas en general y la exportación de toda producción sea propia o ajena; b) La instalación, mantención y explotación a cualquier título de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; y, c) Cualquier otro negocio o actividad agrícola, industrial y comercial relacionada con las anteriores.- Capital: $45.180.270.905, dividido en 131.583.702 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.