Renta Agrícola SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de diciembre de 2024

   Se reduce el capital de Renta Agrícola SpA en US$50.000 y se cancelan acciones serie B pendientes de suscripción y pago.

   TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN

2. Transformación· 2 de diciembre de 2024

   Se acuerda la fusión por incorporación de Renta Agrícola SpA en Agrícola Viento Sur SpA, siendo esta última la continuadora legal.

   TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN

Texto oficial del extracto

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, Notario Titular de la 2a Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida La Dehesa N°1201, local 101, comuna de Lo Barnechea, certifico: Que por escritura pública otorgada el 02 de diciembre de 2024, repertorio N°9329 – 2024, ante mí: Uno) CARLOS ANTONIO SAIEH LARRONDE, cédula nacional de identidad N°9.256.760-5; y, Dos) ARIEL JUAN PABLO CARREÑO HERNANDEZ, cédula nacional de identidad N°14.023.751-5, ambos en representación de “TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS”, rol único tributario N°96.576.660-K, y esta a su vez, actuando para y en representación de “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, rol único tributario N°77.379.812-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N°3885, piso N°22, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, el compareciente “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN” en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “Agrícola Viento Sur SpA”, que rola inscrita a Fojas 47.395 N°21.925 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, y de la sociedad “Renta Agrícola SpA”, que rola inscrita a Fojas 45.465 N°20.995 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, resolvió llevar a cabo las modificaciones sociales pertinentes de cada sociedad y luego fusionar las sociedades mediante la absorción de “Renta Agrícola SpA” por parte de “Agrícola Viento Sur SpA”, siendo esta última la continuadora legal, según los acuerdos que siguen: I) Disminución de capital y cancelación acciones serie de B de “Renta Agrícola SpA”: “Toesca Permanent Crops I Fondo de Inversión”, resolvió reducir el capital social de “Renta Agrícola SpA” en la suma de 50.000 dólares de los Estados Unidos de América; y, consecuencialmente, cancelar las 448.814 preferentes y nominativas de la Serie B, sin valor nominal que se encontraban pendientes de suscripción y pago. Luego, se convierten las 1.346.442 acciones preferentes de la Serie A en 1.346.442 acciones ordinarias de una misma serie. En consecuencia, el capital de “Renta Agrícola SpA” queda en 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, modificándose al efecto el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de “Renta Agrícola SpA”. Siendo materia de extracto lo siguiente: Artículo Quinto: Capital de la sociedad es de 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. II) “Disolución de Renta Agrícola SpA”: “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de única accionista de “Renta Agrícola SpA”, que rola inscrita a Fojas 45.465 N°20.995 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; y, a su vez, “TOESCA PERMANENT CROPS I FONDO DE INVERSIÓN”, en su calidad de único accionista de “Agrícola Viento Sur SpA”, que rola inscrita a Fojas 47.395 N°21.925 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, acordaron la fusión por incorporación de “Renta Agrícola SpA” en “Agrícola Viento Sur SpA”, siendo ésta última la continuadora legal y la sociedad disuelta “Renta Agrícola SpA”, sin proceder a su liquidación por aportar todos sus activos y pasivos, a contar del 02 de diciembre de 2024. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve la sociedad “Renta Agrícola SpA”, siendo sucedida en todos sus derechos y obligaciones por “Agrícola Viento SpA”, convirtiéndose esta última en la continuadora legal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echenique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 7 de octubre de 2022, repertorio N° 11.095-2022, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Renta Agrícola SpA (RUT N°77.389.085-4, inscrita a Fs. 45.465, N°20.995 del Registro de Comercio Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, que acordó aumentar el capital social de la Sociedad desde la cantidad de 1.346.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.346.442 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de 1.396.442 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.795.256 acciones, de las cuales 1.346.442 son acciones preferentes y nominativas, de la Serie A, sin valor nominal y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Toesca Renta Agrícola ESG Fondo de Inversión, y 448.814 son acciones preferentes y nominativas, de la Serie B, sin valor nominal, de las cuales sólo 1 de ellas ha sido suscrita y pagada por Agrícola Viento Sur Limitada, quedando pendientes de emisión, suscripción y pago el remanente de 448.813 acciones de la Serie B. El aumento en la cantidad de 50.000 dólares de los Estados Unidos de América se hace mediante la emisión de 1.795.256 acciones, de las cuales 1.346.442 son acciones preferentes y nominativas, de la Serie A, sin valor nominal, y 448.814 son acciones preferentes y nominativas, de la Serie B, sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se adecuaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de octubre de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular. Santiago, 12 de octubre de 2022.- M. V. Wielandt C. N. S

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular 8ª Notaría de Santiago, calle Huérfanos N°941, local 302, rectifico extracto de instrumento privado de fecha 7 de julio de 2021 /en adelante la “Escritura de Modificación”/, debidamente protocolizado con fecha 8 de julio de 2021 en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el repertorio N°13.068-2021, que da cuenta de la modificación de Renta Agrícola SpA, extracto que fue protocolizado por este notario con fecha 23 de julio de 2021, inscrito a Fs. 54.181, N°25.103 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago con fecha 14 de julio de 2021 y publicado en el Diario Oficial de fecha 21 de julio de 2021, como sigue: en la transcripción del ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO, al momento de señalar la manera en que se ha pagado y suscrito el capital social, en el literal (i) en el nombre del accionista, donde dice “Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión” debe decir, conforme a la Escritura de Modificación y a su fecha, “Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión” (actualmente denominado Toesca Renta Agrícola ESG Fondo de Inversión) y, de igual forma, en el literal (ii) en el nombre del accionista, donde dice “Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión”, debe decir “Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión” (actualmente denominado Toesca Renta Agrícola ESG Fondo de Inversión). En razón de esta rectificación, se reemplaza el texto del extracto de fecha 12 de julio de 2021, solo en lo referente al ARTICULO PRIMERO TRNSITORIO erróneamente transcrito, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad de un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y paga de la siguiente manera: (i) mediante la emisión de mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, íntegramente suscritas y pagadas por Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión en el acto de constitución de la Sociedad; (ii) mediante la emisión de un millón trescientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión suscribe y paga en este acto al contado y en dinero en efectivo.” En todo lo no modificado, se mantiene íntegramente vigente el extracto que por este acto se rectifica. Santiago, 5 de octubre de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico: por instrumento privado de fecha 7 de julio de 2021, debidamente protocolizado en ante mí con fecha 8 de julio de 2021 bajo el Repertorio N°13.068-2021,ante mí, TOESCA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS, Rol Único Tributario número 96.576.660-K, actuando en representación de TOESCA RENTA AGRÍCOLA FONDO DE INVERSIÓN, Rol Único Tributario número 77.379.812-5, aumentó el capital social de Renta Agrícola SpA, Rol Único Tributario número 77.389.085-4, sociedad que rola inscrita a fojas 45.465 número 20.995 del registro de comercio del conservador de bienes raíces de Santiago de 2021,desde la cantidad de mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en mil acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia del aumento de capital se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo que no tendrán derecho a distribuciones de utilidades ni a devoluciones de capital.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad de un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en un millón trescientos cuarenta y seis mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y paga de la siguiente manera: (i) mediante la emisión de mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, íntegramente suscritas y pagadas por Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión en el acto de constitución de la Sociedad; (ii) mediante la emisión de un millón trescientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que Toesca Infraestructura II Fondo de Inversión suscribe y paga en este acto al contado y en dinero efectivo.” En todo lo no modificado, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de Renta Agrícola SpA. Santiago, 12 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

Ante Mí, LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número novecientos cuarenta y uno, local trescientos dos, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 10 de junio de 2021, Repertorio N° 11.199/2021, ante mí, Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión, fondo de inversión creado bajo las normas de la ley N° 20.712, rol único tributario en trámite, constituyó sociedad por acciones: Nombre: Renta Agrícola SpA. Objeto: las inversiones inmobiliarias urbanas o rurales, pudiendo adquirir y enajenar toda clase de estos bienes, tomarlos y darlos en arrendamiento, subarrendamiento o cualquier otro título oneroso, construir, plantar o edificar en ellos, y explotarlos de cualquier modo lícito.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.- Duración: Indefinida. Capital: 1.000 dólares de los de los estados unidos de américa dividido en 1.000 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por Toesca Renta Agrícola Fondo de Inversión en el acto de constitución. Poder Especial SII: Se otorgó mandato especial, pero tan amplio como en derecho sea necesario, a los señores Jaime Contreras Pastén, Fernando Adolfo Arismendi Vera, Mitzi Eugenia Muñoz Valdivia, María José Castro Gallardo y Ariel Juan Pablo Carreño Hernandez, para que, actuando separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de Renta Agrícola SpA, realicen todos los trámites que resulten necesarios ante el Servicio de Impuestos Internos. Demás estipulaciones en escritura extractada.