Inversiones Encinar SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 5 de junio de 1998

   Se constituyó Comercial Quebec Limitada.

2. Constitución· 26 de octubre de 1999

   Se constituyó originalmente Inversiones Encinar Limitada, hoy Inversiones Encinar SpA.

3. Otro acto

   Luciano Fernández Doñas mantiene el 50% de participación en Comercial Quebec Limitada y Inversiones Encinar SpA posee el restante 50%.

   LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que por Escritura Pública repertorio 37.025, fecha doce de Julio del año dos mil veintiuno, ante mí, (uno) LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS, de nacionalidad chilena, estado civil conviviente civil y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula nacional de identidad número siete millones novecientos ochenta mil setecientos siete guión nueve, quien compareció en su calidad de ÚNICO ACCIONISTA de la sociedad “Inversiones Encinar SpA”, por si, titular de la totalidad de la mil acciones en que se divide el capital social de la compañía, y quien compareció, además en su carácter de socio del cincuenta por ciento de propiedad y participación social de la sociedad “Comercial Quebec Limitada”; y (dos) “INVERSIONES ENCINAR SpA”, del giro de su denominación, Rol Único Tributario número setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil ochocientos noventa guión siete, debidamente representada según se acreditará por don Luciano Fernández Doñas, ya individualizado, sociedad dueña y del restante cincuenta por ciento de propiedad y participación social de la sociedad “Comercial Quebec Limitada”, todos domiciliados en calle Terranova ciento cincuenta, comuna de Providencia, ciudad de Santiago de Chile, concurrieron a la reducción a escritura pública del Acta de Declaración del Único Accionista sin Forma de Junta de Inversiones Encinar SpA, celebrada con fecha 12 de Julio de 2021, acordándose por la misma: uno) Dejar constancia que LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS, ya individualizado es el ÚNICO ACCIONISTA de la sociedad “INVERSIONES ENCINAR SpA”, Rol Único Tributario número setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil ochocientos noventa guion siete, en adelante, “la Sociedad Absorbente” a la fecha el capital social de dicha compañía asciende a la cantidad de cuatro millones cuarenta y siete mil cuatrocientos veinte pesos , incluyendo en dicho monto su revalorización automática de conformidad al Artículo diez de la Ley No. dieciocho mil cuarenta y seis al treinta y uno de Diciembre del año dos mil ocho, último ejercicio anterior a la presente absorción, dividido en mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal y su patrimonio contable a la misma fecha asciende a un mil setecientos setenta y cuatro millones ochocientos sesenta mil setecientos seis pesos ; dos) Dejar constancia que Dentro de los activos de La Sociedad Absorbente se encuentra los derechos equivalentes al cincuenta por ciento de la participación social en la compañía “COMERCIAL QUEBEC LIMITADA” Rol Único Tributario número setenta y siete millones ciento setenta y cuatro mil cincuenta guión dos en adelante, “la Sociedad Absorbida” compañía que actualmente tiene un capital social de veintiún millones ciento setenta y dos mil quinientos siete pesos y su patrimonio contable a la misma fecha asciende a cuarenta y cuatro millones quinientos cuarenta y nueve mil novecientos noventa pesos ; Tres) Dejar constancia que el restante cincuenta por ciento de la titularidad y propiedad de los derechos en el capital social de Comercial Quebec Limitada es de titularidad de Luciano Fernández Doñas; Cuatro) Dejar constancia que “INVERSIONES ENCINAR SpA” originalmente “Sociedad Inversiones Encinar limitada”, Rol Único Tributario número setenta y siete millones trescientos setenta y nueve mil ochocientos noventa guión siete, se constituyó por escritura pública de fecha veintiséis de octubre de mil novecientos noventa y nueve, en la Notaría de don Mario Farren Cornejo. El correspondiente extracto se inscribió a fojas veintiséis mil seiscientos setenta y tres número veintiún mil doscientos diez, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos noventa y nueve, y se publicó en el Diario Oficial con de fecha cinco de noviembre del mismo año y de las modificaciones posteriores de la mencionada sociedad; Cinco) Dejar constancia de por escritura pública de fecha cinco de junio de mil novecientos noventa y ocho, en la Notaría de don Gonzalo de la Cuadra Fabres, se constituyó la “Sociedad Comercial Quebec Limitada”. El correspondiente extracto se inscribió a fojas trece mil trescientos veintidós número diez mil setecientos sesenta y tres, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos noventa y ocho, y se publicó en el Diario Oficial número treinta y seis mil ochenta y ocho, de fecha trece de junio de mismo año; seis) Se aprobó la fusión de la sociedad Inversiones Encinar SpA, con la sociedad comercial de responsabilidad limitada Comercial Quebec Limitada, con efecto y vigencia a contar del primero de mayo de dos mil veintiuno, por incorporación de la sociedad Comercial Quebec Limitada a la sociedad Inversiones Encinar, en adelante denominada también la “Fusión” y, en consecuencia, aumentar el capital de la sociedad Inversiones Encinar SpA. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquirirá todos los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la Fusión se incorporará a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación. mediante de la totalidad del activo y pasivo de la primera a esta última, aumentándose el capital social de Inversiones Encinar SpA; siete) Aumento de capital. El accionista de la Sociedad Absorbente acuerda aumentar el capital de Inversiones Encinar SpA, desde la cantidad de cuatro millones cuarenta y siete mil cuatrocientos veinte de pesos dividido en mil acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas, a la nueva cantidad de veintiséis millones ciento ochenta y seis mil trescientos veinticuatro de pesos dividido en seis mil cuatrocientos setenta acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión en este acto de cinco mil cuatrocientos setenta nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Dichas acciones son íntegramente suscritas y pagadas con esta fecha mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión, y serán entregadas en canje a don Luciano Fernández Doñas, en su calidad de socio de la Sociedad Absorbida conforme a la Relación de Canje. En virtud de lo anterior, se acordó sustituir el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de veintiséis millones ciento ochenta y seis mil trescientos veinticuatro de pesos dividido en seis mil cuatrocientos setenta acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la sociedad, ascendente a la suma de veintiséis millones ciento ochenta y seis mil trescientos veinticuatro de pesos dividido en seis mil cuatrocientos setenta acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal se suscribe, entera y paga de la siguiente manera: /a/ con la cantidad de cuatro millones cuarenta y siete mil cuatrocientos veinte de pesos dividido mil acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta y uno de julio de dos mil veinte; /b/ con la cantidad de veintidós millones ciento treinta y ocho mil novecientos cuatro de pesos, representativa de cinco mil cuatrocientos setenta acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con fecha primero de mayo de dos mil veintiuno con motivo del aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Comercial Quebec Limitada; ocho) LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS, ya individualizado, y “INVERSIONES ENCINAR SpA”, ya individualizada en su calidad de actuales socios del cien por ciento de los derechos sociales y propiedad de Comercial Quebec Limitada, acordaron expresa e inequívocamente la DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disolvió la compañía absorbida; esto es, la “Sociedad Comercial Quebec Limitada”, que se fusiona con la absorbente Inversiones Encinar SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados, en la Sociedad Absorbente denominada “Sociedad Inversiones Encinar SpA” los derechos sociales de la sociedad absorbida. Inversiones Encinar SpA pasó en consecuencia a ser la continuadora legal de la absorbida Comercial Quebec Limitada. Demás acuerdos constan de la Escritura que se extracta. Santiago, 06 de agosto de 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de julio de 2018

   Se aumenta el capital social de $2.000.000 a $3.713.875 mediante capitalización y pago por los socios en la misma proporción.

   LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS · MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA

2. Transformación· 11 de julio de 2018

   Inversiones Encinar Limitada se transforma en una sociedad por acciones, pasando a denominarse Inversiones Encinar SpA.

   INVERSIONES ENCINAR LIMITADA

3. Constitución· 11 de julio de 2018

   Se fija el texto de la sociedad por acciones Inversiones Encinar SpA con dos accionistas fundadores.

   LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS · MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de 11 de Julio 2018, ante mí, LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS, empresario, Rut 7.980.707-9, Terranova 150, Providencia; y MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA, también Marcela Bécar Barría, empleada, Rut 7.508.734-9, Diagonal Paraguay 252, Depto. 607, ambos Santiago, Región Metropolitana, modificaron INVERSIONES ENCINAR LIMITADA, Rut 77.379.890-7, inscrita originalmente a fojas 26.673 No. 21.210 Registro Comercio Santiago 1999, en lo siguiente: 1) Se aumentó capital social de $2.000.000 al nuevo de $3.713.875, mediante su ampliación en $1.713.875, aportado y pagado por socios en acto escritura extractada en la misma proporción en que participan en el capital social, mediante la capitalización del Fondo de Revalorización del Capital Propio por idéntico monto, modo establecido en escritura que se extracta. 2) Se transformó presente sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, en los términos de la Ley 20.190 de 5 de Junio de 2007 y por las disposiciones de los Artículos 424 y siguientes del Código de Comercio; y en subsidio, por las disposiciones de la Ley 18.046 y su Reglamento, cambiando en tal sentido su especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus estatutos, la que se denominará “Inversiones Encinar SpA” y que será en todo su continuadora legal haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, de conformidad a lo convenido en escritura extractada. 3) Se fijó texto de los estatutos sociedad transformada, del que se extracta: LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS y MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA, ambos ya individualizados, constituyeron sociedad por acciones, con siguientes especificaciones: Nombre: "INVERSIONES ENCINAR SpA", pudiendo actuar, inclusive ante los Bancos, con nombre de fantasía de “ENCINAR SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $3.713.875, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por los accionistas fundadores en dinero efectivo y mediante capitalización de fondo, modo establecido en escritura extractada. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de Julio 2018. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   María Marcela del Carmen Bécar Barría cede y transfiere a Luciano Fernández Doñas el 6% de sus derechos sociales.

   MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA · LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago, Bandera 341, Of. 352, certifica que por escritura pública de 18 de Noviembre 2016, ante mí, LUCIANO FERNANDEZ DOÑAS, Terranova 150, Providencia, Santiago; y MARIA MARCELA DEL CARMEN BECAR BARRIA, también conocida como MARCELA BECAR BARRIA, Diagonal Paraguay 252, Depto. 607, Santiago, ambos Región Metropolitana, modificaron INVERSIONES ENCINAR LIMITADA, Rut 77.379.890-7, inscrita originalmente a fojas 26.673 No. 21.210 Registro Comercio Santiago 1999, en lo siguiente: 1) María Marcela del Carmen Bécar Barría cedió y transfirió a Luciano Fernández Doñas, derechos equivalentes al 6% de las participaciones sociales totales y propiedad de la presente compañía, en el precio y condiciones de pago indicadas en escritura extractada. 2) Se modificó artículo tercero estatutos sociales referente al capital social, ascendente a $2.000.000, íntegramente aportado y pagado por los socios o sus antecesores en los derechos en dinero efectivo con anterioridad, siguientes proporciones: a) Luciano Fernández Doñas $1.920.000, esto es, el 96% capital social y propiedad presente compañía; y b) María Marcela del Carmen Bécar Barría $80.000, esto es, el 4% capital social y propiedad presente compañía. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 22 de Noviembre 2016. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario de Santiago.