Bamboo Payment Systems Chile SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Patricia Isabel Rojas Morales, Notario Público Suplente de doña María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 5 de junio de 2026, otorgada ante mí, bajo el repertorio número 29.390-2026, se redujo a escritura pública el acta de la junta general extraordinaria de accionistas de Bamboo Payment Systems Chile SpA (en adelante la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.367.796-4, inscrita a fojas 33.326 número 15.503 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, celebrada ante mí, con fecha 5 de junio de 2026, en la que la totalidad de sus accionistas, quienes representan el 100% de las acciones con derecho a voto, según el registro de accionistas que se tuvo a la vista, acordó lo siguiente: (i) Subsanar el vicio formal consistente en la suscripción del aumento de capital y emisión de la nueva acción, que fue acordado mediante junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 30 de octubre de 2025, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2025, bajo el repertorio número 61.662-2025, otorgada ante la Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, doña María Soledad Lascar Merino, domicilio ya indicado. Lo anterior, toda vez que, se incurrió en un error involuntario, relacionado con el cumplimiento imperfecto de las menciones que se deben de incluir en las respectivas escrituras, toda vez que, respecto de la forma y plazo para suscribir las nueva acción emitida, se señaló que dicha nueva acción iba a ser suscrita y pagada por el nuevo accionista, esto es, Bamboo Cross Border Payments LLC, con ocasión de su futuro ingreso como accionista, quien no se encontraba presente en la mencionada junta, en circunstancias que posteriormente se señaló que el capital estaba íntegramente suscrito y pagado, cuando correspondía indicar el plazo para suscribir y pagar dicha nueva acción. En razón de lo anterior se modificaron los artículos transitorios de la Sociedad señalando el plazo para suscribir la nueva acción emitida; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.001.000 dividido en 1.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $95.000.000, dividido en 95.000 acciones de iguales características, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 93.999 nuevas acciones, de la misma serie, características y valor que las actualmente existentes, suscritas y pagadas en el mismo acto. En consecuencia, se aumenta el capital en la cantidad de $93.999.000, mediante la emisión de 93.999 nuevas acciones, ascendiendo el capital de la Sociedad a la suma de $95.000.000 dividido en 95.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) Modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos dando cuenta del aumento de capital ya referido. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 08 de junio de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Comuna de Las Condes, certifico que, en junta general extraordinaria de accionistas de Bamboo Payment Systems Chile SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de octubre de 2025, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 12 de noviembre de 2025, la junta acordó: aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una, a la suma total de $1.001.000.-, dividido en 1.001 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal y del mismo valor cada una, mediante la emisión de 1 nueva acción, la cual fue suscrita y pagada en su totalidad, con anterioridad a la fecha de modificación social por Bamboo Cross Border Payments LLC. Se modificaron, en consecuencia, los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Noviembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 06 de enero de 2025, Repertorio 741-2025, ante mí, se redujo a escritura pública acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE SpA, inscrita a fojas 33326, número 15503, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. La Sociedad se modificó en materias que no son objeto de extracto, fijando texto de nuevos estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titula de la 38 Notaria de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Comuna de Las Condes, certifica: por escritura pública de fecha 06 de Enero de 2025, Repertorio 741-2025, ante mí, se redujo a escritura pública acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE SpA., inscrita a fojas 33326, número 15503, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021; por unanimidad de los accionistas se acordó modificar los estatutos séptimo, octavo y noveno de los estatutos sociales, referentes a las juntas de accionistas y, asimismo, con el objeto de dejar expresa constancia de que la sociedad no estará obligada a designar inspectores de cuentas ni auditores externos independientes, fijando texto de nuevos estatutos según se detalla a continuación: “SÉPTIMO. Accionista Individual. Las disposiciones contenidas en los numerales siguientes, referidas a las juntas de accionistas, serán aplicables exclusivamente en caso de que la Sociedad tuviere dos o más accionistas. En consecuencia, en caso de que la Sociedad tuviere un solo accionista, no será necesario celebrar juntas de accionistas ordinarias ni extraordinarias, y las materias que en conformidad a estos estatutos correspondan a las juntas de accionistas, podrán ser resueltas exclusivamente por el accionista titular de la totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. En caso de que las materias sobre las que corresponda decidir impliquen la reforma de estatutos o el saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca el acto o contrato jurídico correspondiente, el accionista podrá otorgar escritura pública o instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación o saneamiento. OCTAVO. Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del primer cuatrimestre, para decidir respecto de las siguientes materias: Uno) El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados financieros presentados por el Administrador de la Sociedad; Dos) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres) La elección o revocación de los fiscalizadores de la administración, y Cuatro) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria de accionistas. Las juntas extraordinarias de accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórums aplicables a esta última clase de juntas. Se deja expresa constancia de que la Sociedad no está obligada a designar anualmente inspectores de cuentas ni auditores externos independientes, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito a la junta sobre el cumplimiento de este encargo. NOVENO. Convocatoria y Citación. Las juntas serán convocadas por el Administrador de la Sociedad siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad así lo justifiquen. Además, el Administrador deberá convocar a junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia. La citación a junta de accionistas será notificada por cualquier medio que garantice seguridad razonable sobre su fidelidad, en los términos del artículo cuatrocientos cuarenta y cinco del Código de Comercio, incluyendo, a modo meramente ejemplar: correo electrónico, fax, o carta certificada entregada en el domicilio del accionista, publicación de uno o más avisos en un diario de circulación nacional. Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieran sido convocadas por el Administrador ni se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2021

   Se menciona la inscripción de BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

   BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

Andrés Zavala Curriol, Notario Público Interino 29ª Notaría de Santiago, Mac - Iver Nº 225, oficina 302, Santiago, certifico: Que con fecha 21 octubre 2022, Repertorio Nº3910-2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE S.A., inscrita fojas 33.326, número 15.503 Registro Comercio Santiago 2021; unanimidad accionistas acordó transformación en sociedad por acciones y fijando texto nuevos estatutos, siguientes términos: Accionistas: INVERSIONES GROSCO S.A., ASESORÍAS Y RENTAS MASTER CORP LIMITADA y BAMBOO PAYMENT HOLDING LLC, todos Andrés de Fuenzalida N° 47, piso 3, Providencia. Nombre: BAMBOO PAYMENT SYSTEMS CHILE SpA. Capital: $1.000.000, dividido $1.000 acciones ordinarias, iguales, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Recaudaciones de cuentas, cobro y pago de documentos representativos de dinero o divisas, y el envío, recepción y pago de giros de dinero hacia y desde el extranjero y desde o hacia otras ciudades del país; así como el procesamiento de pago electrónico en e-commerce, aplicaciones, sitios web o a través de plataformas digitales disponibles en dispositivos móviles e internet; b) la realización de todo tipo de actividades relacionadas con la compra y venta de monedas, divisas y valores; c) la creación, operación, explotación y mantenimiento de todo tipo de softwares, programas, plataformas, aplicaciones, e-commerce o sitios web dedicados a la promoción, procesamiento e intermediación de pagos, giros, remesas y en general servicios financieros, por cuenta propia o de terceros; d) la representación, promoción, marketing, comercialización de publicidad y realización de publicidad a través cualquier medio ya sea virtual o físico; y, e) la administración de toda clase de empresas, negocios, sociedades y/o establecimientos de comercio, sea que actualmente existan o que se creen en el futuro. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de Octubre de 2022.