Builder Commerce SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, certifico que por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2025, repertorio N° 61.571-2025, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad Builder Commerce SpA celebrada con fecha 29 de agosto de 2025, en adelante la “Sociedad”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 32.957 número 15.329 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. El Rol Único Tributario de la Sociedad es el número 77.367.504-K. En la referida Junta Extraordinaria de Accionistas, la totalidad de los accionistas de la Sociedad, acordaron entre otras materias; uno) el aumento del capital social en la suma de $367.939.000 mediante la emisión de 26.243 acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; dos) el aumento del capital social mediante la emisión de 15.752 acciones Serie A Bis, a un precio de colocación de 1 peso cada una de ellas, las cuales tendrán las siguientes limitaciones: i) no gozaran de derecho a voto en junta de accionista; ii) los accionistas no tendrán derecho de suscripción preferente conforme a los estatutos y la legislación aplicable; y iii) las limitaciones de la Serie A Bis terminarán el día 31 de diciembre de 2031, fecha en que las acciones Serie A Bis pasaran a ser ordinarias; tres) Conforme a lo anterior, la unanimidad de los accionista acordó reemplazar íntegramente el Artículo Quinto, el Artículo Quinto Bis y el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos conforme a los siguientes textos: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad asciende a $4.661.151.567, dividido en 1.575.187 acciones de las cuales; 1.540.270 son acciones ordinarias, 19.165 son acciones Serie A y 15.752 son acciones Serie A Bis, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Tercero Transitorio.”; “Artículo Quinto Bis: Las Acciones de la Serie A tendrán la siguiente limitación: uno) no gozaran de derecho a voto en juntas de accionistas; dos) Las limitaciones de la Serie A terminarán el día 31 de diciembre del 2027, fecha en que las acciones Serie A pasarán a ser acciones ordinarias. Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente conforme al artículo octavo de los estatutos y del artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones Serie A y de las acciones ordinarias que sean emitidas en futuros aumentos de capital, por lo que dichas acciones no serán contabilizadas para efectos del cálculo del derecho de suscripción preferente, dado que estarán destinadas única y exclusivamente al cumplimiento del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave” de la Sociedad. Por su parte, las Acciones de la Serie A Bis tendrán la siguiente limitación: uno) no gozaran de derecho a voto en juntas de accionistas; dos) Las limitaciones de la Serie A Bis terminarán el día 31 de diciembre del 2030, fecha en que las acciones Serie A Bis pasarán a ser acciones ordinarias. Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente conforme al artículo octavo de los estatutos y del artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones Serie A Bis y de las acciones ordinarias que sean emitidas en futuros aumentos de capital, por lo que dichas acciones no serán contabilizadas para efectos del cálculo del derecho de suscripción preferente, dado que estarán destinadas única y exclusivamente al cumplimiento del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave” de la Sociedad.” y Artículo Tercero Transitorio: El capital de la sociedad, contemplado en el artículo quinto de los estatutos, está formado de la siguiente manera: uno) $4.661.116.650 dividido en 1.540.270 acciones ordinarias, totalmente suscritas y pagadas; dos) $19.165 dividido en 19.165 acciones Serie A que se suscribirán y pagarán a más tardar el día antes del 31 de diciembre del año 2027, conforme se señala en el “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave” de la Sociedad; y tres) $15.752 dividido en 15.752 acciones Serie A Bis que se suscribirán y pagarán a más tardar el día antes del 31 de diciembre del año 2030, conforme se señala en el Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave” de la Sociedad.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 16 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: con fecha 16 de agosto de 2022, bajo repertorio 5.238, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Builder Commerce SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 16 de agosto de 2022, en la cual se acordó: (1) La creación de una nueva serie de acciones de la Sociedad denominada “Serie A”, formada por 19.165 acciones, destinada a la implementación del plan de incentivos de ciertos ejecutivos de la Sociedad; (2) Aumentar el capital social en los siguientes términos y condiciones. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $2.206.819.165 pesos, mediante la emisión de 168.226 nuevas acciones de pago ordinarias, y 19.165 acciones de la Serie A, aumentado el capital de la Sociedad desde la suma de $2.086.377.650 dividido en 1.345.801 acciones, a la suma de $4.293.196.815 pesos, dividido en 1.514.027 acciones ordinarias y 19.165 acciones de la Serie A; (3) Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales, e incorporar un nuevo artículo Quinto Bis: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a 4.293.196.815 de pesos, dividido en 1.514.027 acciones ordinarias y 19.165 acciones de la Serie A, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos”; “Artículo Quinto Bis: Las acciones de la Serie A tendrán la siguiente limitación: /i/ no gozarán de derecho a voto en juntas de accionistas. Las limitaciones de la Serie A terminarán el día treinta y uno de diciembre de dos mil veintiocho, fecha en que las acciones Serie A pasarán a ser acciones ordinarias. Los accionistas no tendrán el derecho de suscripción preferente de conformidad con el Artículo Octavo de los Estatutos y del artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas respecto de las acciones Serie A y de las acciones ordinarias que sean emitidas en futuros aumentos de capital, por lo que dichas acciones no serán contabilizadas para efectos del cálculo del derecho de suscripción preferente, dado que estarán destinadas única y exclusivamente al cumplimiento del Plan de Incentivos a los Ejecutivos Claves.”; “Artículo Tercero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad asciende a 4.293.196.815 pesos, dividido en 1.514.027 acciones ordinarias y 19.165 acciones de la Serie A, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal. El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: /uno/ 2.086.377.650 pesos dividido en 1.345.801 de acciones ordinarias, totalmente suscritas y pagadas; /dos/ 2.206.800.000 pesos, dividido en 168.226 acciones ordinarias que serán suscritas y pagadas a más tardar el día 23 de agosto de 2022 /tres/ 19.165 pesos, dividido en 19.165 acciones de la Serie A se suscribirán y pagarán a más tardar el día antes del treinta y uno de diciembre de dos mil veintiocho, por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 32.957, número 15.329 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de abril de 2021

   La sociedad GENIA CHILE SpA se constituyó ante la misma notaría.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2021, ante mí, bajo el repertorio N°33.191-2021, NOBELOY S.A., único accionista de la sociedad GENIA CHILE SpA, (la “Sociedad”), acordó modificar los estatutos de la misma, según se detalla a continuación: (i) modificar el objeto social de la Sociedad; (ii) aumentar el capital social de la misma en la suma de $65.477.923 pesos, esto es, de la suma actual de $7.500.000 pesos, a la cantidad de $72.977.923 pesos, mediante la emisión de 8.730 acciones, nominativas y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas por Nobeloy S.A. Como consecuencia de lo anterior, Nobeloy S.A., como único accionista de la Sociedad, acordó modificar los artículo Cuarto, artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos, respectivamente, por los siguientes: “Artículo Cuarto: el objeto social será: /a/ El asesoramiento, investigación, desarrollo y aplicación de servicios de laboratorios clínicos; /b/ El análisis genético para la obtención de diagnósticos basados en muestras obtenidas mediante instituciones prestadoras de servicios de salud, o directamente mediante particulares; /c/ La toma de muestras a los particulares, el procesamiento de las mismas en laboratorio que mantiene tanto en Chile como en el extranjero; /d/ El asesoramiento y coordinación de consultas con especialistas de la salud; /e/ La participación y organización de eventos, tales como congresos y seminarios; /f/ La compraventa, arrendamiento, administración, construcción y toda clase de operaciones con bienes inmuebles y su habilitación para laboratorios de análisis clínicos; y, /g/ En general, el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con este objeto.”; “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $72.977.923, dividido en 9.730 acciones ordinarias, nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Tanto el capital como los eventuales aumento del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $72.977.923 dividido en 9.730 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Nobeloy S.A.”. La Sociedad se constituyó con fecha 9 de abril de 2021 ante esta misma Notaría y encuentra inscrita a fojas 30.039, N° 13.797 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifico: Con fecha 28 de mayo de 2021, se redujo a escritura pública ante mí, bajo el repertorio N° 21.569-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de mayo de 2021, de BUILDER COMMERCE SpA, en la que la unanimidad de los accionistas aprobó: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la suma de $2.086.377.650, mediante la emisión de 345.804 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una serie única y sin valor nominal; /ii/ Producto de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir los artículos quinto y tercero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: “El capital de la Sociedad asciende a 2.086.377.650 de pesos, dividido en 1.345.804 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos.” “Artículo Tercero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad asciende a 2.086.377.650 pesos, dividido en 1.345.804 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. El capital de la Sociedad, contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: /uno/ $1.000.000 dividido en $1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, totalmente suscritas y pagadas; /dos/ $2.085.377.650 dividido en 345.804 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, totalmente suscritas con fecha 28 de mayo de 2021 y pagadas en la suma de $1.042.688.825 con la misma fecha. El remanente correspondiente a $1.042.688.825 será pagado en el plazo máximo de 90 días a contar de la fecha de la suscripción.”. Se deja constancia que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 32.957 N° 15.329 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago certifica que, por escritura pública de fecha 21 de abril de 2021, ante mí: NICAM SpA, domiciliada Bascuñán Guerrero 868, Santiago, e INVERSIONES DON BERNARDO SpA, domiciliada en Vía Roja 4.793, casa 1, Vitacura, constituyeron sociedad por acciones. Razón Social: “Builder Commerce SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago. Objeto comercialización al por mayor y minorista, exportación, importación y manufactura de artículos de vestuario, joyería, mobiliario y enseres para el hogar y oficinas, todo tipo de equipamiento deportivo, artículos de escritorio, libros, juguetes, productos textiles, todo tipo de productos electrónicos incluyendo computadores y aparatos de comunicación, artículos de ferretería y maquinarias, productos de perfumería y tocador, piezas y accesorios para vehículos, accesorios para mascotas, equipamiento de viaje, instrumentos musicales, equipamiento médico, y en general cualquier otro producto que los accionistas acuerden. Las ventas se realizarán por medios físicos, online o telefónicos. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones de una misma serie, todas las acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Administración: La sociedad será administrada por un directorio de tres miembros. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de Abril de 2021.