PT Servicios SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de noviembre de 2020

   Se constituyen los estatutos vigentes de la sociedad.

2. Otro acto· 16 de agosto de 2023

   Se modifica el estatuto vigente de la sociedad mediante escritura pública.

   Eduardo Diez Morello

3. Transformación· 22 de agosto de 2023

   Se aprueba la fusión por incorporación de PT Servicios SpA en Punto Ticket SpA y la disolución de pleno derecho de la sociedad sin liquidación.

   PT SERVICIOS SpA · Punto Ticket SpA · Asesorías e Inversiones Vigo SpA · Inversiones Amanecer SpA · HLR Partners SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que, ante mí, con fecha 22 de agosto de 2023, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 14.265-2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PT SERVICIOS SpA (“Sociedad” o “Sociedad Absorbida”) celebrada con igual fecha ante mí. En la referida Junta se acordó lo siguiente: (A) Modificar el artículo décimo cuarto de los estatutos de la Sociedad en materia no extractable; y (B) Aprobar la fusión entre Punto Ticket SpA y la Sociedad, conforme a los siguientes acuerdos: Uno/ Aprobar la fusión por incorporación de PT Servicios SpA en Punto Ticket SpA (“Sociedad Absorbente”), la que absorberá a la Sociedad. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad del patrimonio de la Sociedad, esto es, todos sus activos y pasivos, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, incluyendo expresamente, pero sin que importe limitación alguna, las marcas comerciales de propiedad de la Sociedad, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”). La Sociedad Absorbente se constituyó como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere la Sociedad con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por la Sociedad Absorbida. También se incorporaron al patrimonio de la Sociedad Absorbente todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere la Sociedad. Atendido que ambas sociedades objeto de la fusión detentan la misma composición accionaria, no se incorporaron nuevos accionistas a la Sociedad Absorbente, sino que sus actuales accionistas recibieron acciones adicionales en canje y a cambio de su participación en la Sociedad. Dos/ Aprobar que, como consecuencia de la fusión, la Sociedad se disuelva de pleno derecho, sin necesidad de liquidación conforme a lo establecido en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Tres/ Aprobar que, como consecuencia de la fusión aprobada en la Junta, la Sociedad Absorbente efectúe un aumento de capital en la suma de $10.958.463, correspondiente al capital de PT Servicios SpA previo a la fusión que se aprobó en la Junta, mediante la emisión de 2.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, las cuales se dieron por suscritas y pagadas con motivo de la incorporación del patrimonio de la Sociedad en virtud de la fusión, para lo cual se consideró una relación de canje de 1 acción de la Sociedad Absorbida por 1 acción de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de la Sociedad Absorbida un total de 2.000 acciones de la Sociedad Absorbente, de las cuáles (i) 1.002 acciones correspondieron a Asesorías e Inversiones Vigo SpA, (ii) 618 acciones correspondieron a Inversiones Amanecer SpA, y (iii) 380 acciones correspondieron a HLR Partners SpA, en canje por sus respectivas acciones en la sociedad PT Servicios SpA. Cuatro/ Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de la Punto Ticket SpA al 1 de mayo de 2023; (ii) Balance de la Sociedad al 1 de mayo de 2023; y (iii) Balance proforma de la fusión al 1 de mayo de 2023, que representa a la Sociedad Absorbente una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de capital social, activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de la Sociedad Absorbida que se incorpora al patrimonio de la Sociedad Absorbente considera los valores contables al 1 de mayo de 2023 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance proforma de la fusión al 1 de mayo de 2023, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. Cinco/ Aprobar los estatutos de la Sociedad Absorbente, íntegramente y en todos sus términos, cuyo texto vigente consta en escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 18.154-2020, modificado mediante escritura pública de fecha 16 de agosto de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 13.843-2023. 2 Seis/ Aprobar que, la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionista de Punto Ticket SpA, en las cuales sus respectivos accionistas aprueben la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la cual se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicados en el Diario Oficial. Para efectos contables, la fusión se realizó tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 1 de mayo de 2023 y los antecedentes que se mencionan en el número Cuatro/ precedente. Siete/ Dejar constancia que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Punto Ticket SpA celebrada con fecha 22 de agosto de 2023 y con anterioridad a esta Junta, los accionistas de dicha sociedad aprobaron la fusión por incorporación de PT Servicios SpA en Punto Ticket SpA, la cual absorberá a la Sociedad. Ocho/ Aprobar que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituyó solidariamente responsable y se obligó a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad Absorbida. Asimismo, la Sociedad Absorbente se hizo solidariamente responsable y se obligó a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al respectivo balance de término que deberá confeccionar la Sociedad Absorbida en virtud de la citada disposición legal. Demás estipulaciones en materias no extractables en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 83.868, número 40.224 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020.- Santiago, 24 de agosto de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, Comuna de Providencia: rectifico el extracto de la escritura pública otorgada ante mí con fecha 20 de noviembre de 2020, bajo el repertorio número 18.154-2020, inscrito a fojas 83.868, N° 40.224 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2020 y publicado en el Diario Oficial del día 16 de diciembre de 2020. La escritura extractada corresponde a la reducción del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Punto Ticket S.A., celebrada con igual fecha ante mi reemplazante doña María José Bravo Cruz, y en la cual se acordó, entre otras materias, su división en dos sociedades, constituyéndose al efecto una nueva sociedad por acciones denominada PT Servicios SpA, cuyas menciones extractables fueron allí incluidas. La rectificación consiste en corregir la fecha de emisión del referido extracto, indicada al final del mismo, reemplazando la fecha errónea de “09 de noviembre de 2020” por la fecha correcta de “09 de diciembre de 2020”. Santiago, 16 de diciembre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, con fecha 20 de noviembre de 2020, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 18.154-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PUNTO TICKET S.A. (la “Sociedad”) celebrada con igual fecha ante mí. En la referida Junta se acordó rectificar el último aumento de capital de la Sociedad, transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y dividirla en dos sociedades, constituyéndose al efecto una nueva sociedad por acciones que se denominará “PT Servicios SpA”, de cuyo estatuto se extracta lo siguiente: Accionistas: Asesorías e Inversiones Vigo SpA, Inversiones Amanecer SpA y HLR Partners SpA. Nombre: “PT SERVICIOS SpA”. Objeto: La comercialización, licenciamiento, sublicenciamiento y explotación de marcas comerciales, propias o ajenas, tanto en Chile como en el extranjero. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá celebrar toda clase de actos o contratos que tengan relación con las actividades señaladas anteriormente. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $10.958.463, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La referida rectificación, transformación y división se extractan en forma separada en conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas.- Santiago, 09 de noviembre de 2020.- María José Bravo Cruz. Notario Suplente.-