Menta Health SpA

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública, otorgada ante mí con fecha 10 de agosto de 2022, bajo el repertorio N° 16.380-2022, don CRISTIÁN ANDRÉS RAÚL CABRERA SCHINDLER, cédula nacional de identidad N° 16.098.509-7, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES CCS SpA, Rol Único Tributario N° 77.419.084-8, ambos domiciliados en calle San Sebastián N° 2965, departamento 71, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; don SANTIAGO BULNES CONCHA, cédula nacional de identidad N° 14.123.114-6, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES BELA SpA, Rol Único Tributario N° 77.209.735-2, ambos domiciliado para estos efectos en calle Luis Carrera N° 1263, oficina 202 A, comuna de Vitacura, y; don FEDERICO ENRIQUE GHIO RUIZ, cédula nacional de identidad N° 13.198.353-0, domiciliado para estos efectos en Camino Guay Guay s, Condominio Alto Chicureo, Casa 38, Chicureo, comuna de Colina, Región Metropolitana; en su calidad de únicos accionistas de “MENTA HEALTH SpA”, acordaron aumentar el capital social de sus actuales $100.000.-, representado por 100 acciones “Serie A”, en la cantidad de $15.000.000.-, que serán representados por la emisión de una nueva serie de acciones denominadas “Serie B”, compuesta de 6 acciones y cuyas condiciones, características y privilegios serán las mismas que los establecidos en los Estatutos Sociales de la sociedad para las acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y por la serie de acciones denominada “Serie Stock Option”, la cual se encuentra compuesta por 12 acciones, y cuyas condiciones, características, y privilegios también serán las mismas que los establecidos en los Estatutos Sociales de la sociedad para las acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En consecuencia, la sociedad “MENTA HEALTH SpA” queda con un capital de $15.100.000.-, representados por 100 acciones nominativas y sin valor nominal que corresponderán a la “Serie A”; por 6 acciones nominativas y sin valor nominal que corresponderán a la “Serie B”; y por 12 acciones nominativas y sin valor nominal que corresponderán a la “Serie Stock Option”, que se paga y distribuye entre sus accionistas, en las siguientes cantidades y proporciones: /Uno/ Con la cantidad de cien mil pesos, representado por cien acciones Serie A, totalmente suscritas y pagadas por sus accionistas, con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: /a/ Con la cantidad de sesenta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la “Serie A”, íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES CCS SpA”, equivalentes, de manera aproximada, a un cincuenta y cinco por ciento de la totalidad de acciones válidamente emitidas por la Sociedad; /b/ Con la cantidad de treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la “Serie A”, íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES BELA SpA”, equivalentes, de manera aproximada, a un treinta por ciento de la totalidad de acciones válidamente emitidas por la Sociedad; /Dos/ Con la cantidad de catorce millones quinientos mil pesos representado por seis acciones “Serie B”, íntegramente suscritas y pagadas en este acto, de la siguiente forma: /i/ con la cantidad seis acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la “Serie B”, íntegramente suscritas y pagadas en los términos indicados precedentemente, por don FEDERICO ENRIQUE GHIO RUIZ, equivalentes, de manera aproximada, a un cinco por ciento de la totalidad de acciones válidamente emitidas por la Sociedad; /Tres/ Con la cantidad de quinientos mil pesos, representado por doce acciones “Serie Stock Option”, totalmente suscritas por la sociedad “MENTA HEALTH SpA”, equivalentes, de manera aproximada, a un diez por ciento de la totalidad de acciones válidamente emitidas por la Sociedad, que serán ofrecidas preferentemente a don FEDERICO ENRIQUE GHIO RUIZ por un plazo de doce meses contados desde la fecha de la presente escritura, quien deberá pagarlas contra los siguientes hitos de gestión: i.- Las primeras seis acciones de la “Serie Stock Option”, se entenderán pagadas y se traspasarán a don Federico Enrique Ghio Ruiz, en un pazo de seis meses contados desde esta fecha, en el evento que dentro de dicho período se generen ingresos recurrentes mensuales por a lo menos cuatro millones pesos. Si el hito antes indicado no se cumple en el plazo señalado, podrá igualmente comprar dichas acciones a la sociedad, por el mismo valor de las acciones “Serie B”. ii.- Las seis acciones restantes de la “Serie Stock Option” se entenderán pagadas y se traspasarán a don Federico Enrique Ghio Ruiz, en un plazo de doce meses contados desde esta fecha, en el evento que suceda alguna de las siguientes condiciones: a) Que dentro de dicho período se generen ingresos recurrentes mensuales por a lo menos diez millones pesos; b) Que dentro de dicho período don Federico Enrique Ghio Ruiz ingrese a trabajar a la sociedad y se haga cargo del proyecto, y; c) Que dentro de dicho período opte por comprarlas al precio que se determine según la valorización de la empresa a esa fecha. A fin de reflejar el aumento de capital antes indicado, los accionistas acordaron modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2022.