Minera Algarrobo SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogada, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Avda. Apoquindo 3039, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 25 de julio de 2024, Rep. 10.410/2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de MINERA ALGARROBO SpA, celebrada con fecha 12 de julio de 2024, también ante mí, donde los accionistas 1. Francisco Javier Ovalle Barros; 2. Ricardo Rodrigo Maino Swinburn; 3. Inversiones Pax Limitada; 4. Inversiones Divina Providencia Limitada; 5. Inversiones Calafquén Limitada; 6. Inversiones Fodel SpA; 7. Inversiones Titin Limitada; 8. Inmobiliaria e Inversiones Batik Limitada; 9. Inversiones y Asesorías TM SpA; 10. Inversiones Erwin SpA; e 11. Inversiones Manly Limitada acordaron, entre otras materias, aumentar del capital de la sociedad en la suma de $2.418.579, esto es de la suma de $7.107.979 pesos dividido en 1.421.596 acciones preferentes de la serie A y 5.686.383 acciones preferentes de la serie B, a la suma de $9.526.558 pesos divido en 1.905.312 acciones preferentes de la serie A y 7.621.246 acciones preferentes de la serie B. Por lo anterior, el capital social, asciende a la suma de $9.526.558 dividido en 9.526.558. acciones nominativas y sin valor nominal; (a) de las cuales, un 1.905.312 corresponde a acciones preferentes de la serie A, de las cuales (i) 1.421.596 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha y (ii) 483.716 deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 12 de julio de 2025; y (b) 7.621.246 corresponden a acciones preferentes de la serie B, de las cuales (i) 5.686.383 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, y (ii) 1.934.863 deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día doce de julio de dos mil veinticinco. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 10 de agosto de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones series A y B.

   Francisco Javier Ovalle Barros · Ricardo Rodrigo Maino Swinburn · Inversiones Pax Limitada · Inversiones Divina Providencia Limitada · Inversiones Calafquén Limitada · Inversiones Fodel Limitada · Inversiones Titin Limitada · Inmobiliaria e Inversiones Batik Limitada · Inversiones y Asesorías TM SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogada, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, 8 piso, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 23 de agosto de 2022, Rep.12.986/2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de MINERA ALGARROBO SpA, celebrada con fecha 10 de agosto de 2022, ante mí, donde los accionistas 1. Francisco Javier Ovalle Barros; 2. Ricardo Rodrigo Maino Swinburn; 3. Inversiones Pax Limitada; 4. Inversiones Divina Providencia Limitada; 5. Inversiones Calafquén Limitada; 6. Inversiones Fodel Limitada; 7. Inversiones Titin Limitada; 8. Inmobiliaria e Inversiones Batik Limitada; y 9. Inversiones y Asesorías TM SpA; acordaron, entre otras materias, aumentar del capital social de la sociedad en la suma de $2.107.979 mediante la emisión de 421.596 nuevas acciones nominativas, de igual valor sin valor nominal y correspondientes a la serie A y de 1.686.383 nuevas acciones nominativas, de igual valor sin valor nominal y correspondientes a la serie B. Por lo anterior, el capital social, asciende a la suma $7.107.979 pesos dividido en 7.107.979 acciones nominativas y sin valor nominal; (a) de las cuales, 1.421.596 acciones corresponde a acciones preferentes de la serie A, de las cuales (i) 1.000.000 de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha y (ii) 421.596 deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 10 de agosto de 2023; y (b) 5.686.383 acciones corresponden a acciones preferentes de la serie B, de las cuales (i) 4.000.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, y (ii) 1.686.383 deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 10 de agosto de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

Humberto Quezada Moreno, Titular de la 26ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Avenida Apoquindo N° 3.196, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 05 de noviembre de 2021, ante mí Notario Suplente Maria Loreto Zaldívar Grass, don Francisco Javier Ovalle Barros, y don Ricardo Rodrigo Maino Swinburn,únicos y actuales accionistas de la sociedad Minera Algarrobo SpA (la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $1.000.000, dividido en 1.00.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la suma de $5.000.000, dividido en 5.000.000 de acciones de las cuales 1.000.000 corresponde a acciones “Serie A” y 4.000.000 a acciones “Serie B”, para lo cual creó dos series diferentes de acciones: (a) acciones serie A preferentes, equivalentes a 1.000.000 de acciones en que se dividía el capital social, y (b) acciones serie B preferentes, equivalentes a las 4.000.000 de acciones que se emiten con motivo del aumento de capital. (ii) Adicionalmente, los actuales y únicos accionistas de la Sociedad acordaron modificar los estatutos sociales y, en consecuencia, otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, cuyo extracto es el siguiente: Nombre: El nombre de la Sociedad es “MINERA ALGARROBO SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la prospección, exploración y explotación de concesiones mineras y el estudio, preparación, extracción, producción, beneficio, concentración, fundición, refinación y comercialización de los productos y subproductos que se obtengan en la explotación de esas concesiones mineras. Dentro de este objeto, la sociedad podrá construir y explotar plantas de beneficio y concentración; constituir propiedad minera para fines de exploración y explotación y también para proteger áreas de interés y sus instalaciones y efectuar todas las demás operaciones relacionadas con el objeto social. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto. Capital: El capital social, ascendente a la suma de $5.000.000 de pesos dividido en 5.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal; de las cuales, 1.000.000 de acciones corresponde a acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha y 4.000.000 corresponden a acciones Series B, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago y que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en el término de sesenta días contados desde la fecha de la presente escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2021. HQM. Not. Pub.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, segundo piso, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública, Rep. 2624, hoy ante mí, Francisco Javier Ovalle Barros y Ricardo Rodrigo Maino Swinburn, ambos domiciliados para estos efectos en Camino Los Trapenses N°4979, casa 36, comuna de Lo Barnechea, rectificaron la escritura de fecha 8 de abril de 2021, otorgada en la Notaría de don Humberto Quezada Moreno, anotada bajo el repertorio número 2.496-2021, en virtud de la cual se constituyó la sociedad Minera Algarrobo SpA, inscrita a fojas 28.428, número 13.057, Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, vienen en rectificar el extracto de la constitución de la Sociedad que fue inscrito a fojas veintiocho mil cuatrocientos veintiocho número trece mil cincuenta y siete del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintiuno y publicado en el Diario Oficial el día doce de abril de dos mil veintiuno en el siguiente sentido, donde dice: “ Francisco Javier Barros Ovalle” debe decir: “ Francisco Javier Ovalle Barros”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público, titular de la 26º Notaría de Santiago, Huérfanos N°835, piso 2, comuna y ciudad de Santiago, certifica: don Francisco Javier Barros Ovalle y don Ricardo Rodrigo Maino Swinburn, ante mí, con fecha 8 de abril de 2021, y bajo el Repertorio N°2496, constituyeron una sociedad por acciones, la que se regirá por los siguientes estatutos: Nombre. El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “MINERA ALGARROBO SpA”. Objeto. La sociedad tendrá por objeto la prospección, exploración y explotación de concesiones mineras y el estudio, preparación, extracción, producción, beneficio, concentración, fundición, refinación y comercialización de los productos y subproductos que se obtengan en la explotación de esas concesiones mineras. Dentro de este objeto, la sociedad podrá construir y explotar plantas de beneficio y concentración; constituir propiedad minera para fines de exploración y explotación y también para proteger áreas de interés y sus instalaciones y efectuar todas las demás operaciones relacionadas con el objeto social. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto. Capital. El capital social, asciende a la suma de un millón de pesos dividido en un millón de acciones ordinarias y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) el accionista Francisco Javier Ovalle Barros suscribe en este acto la cantidad de quinientas mil acciones emitidas equivalentes a quinientos mil pesos que se pagará dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha del presente instrumento; b) el accionista Ricardo Rodrigo Maino Swinburn suscribe en este acto la cantidad de quinientas mil acciones emitidas equivalentes a quinientos mil pesos que se pagará dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha del presente instrumento. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de abril de 2021. HQM. Not. Pub.