Flexlogic SpA

Texto oficial del extracto

Don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, certifico: Por escritura pública fecha 4 de mayo de 2022, repertorio 7.095-2022, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la junta extraordinaria de accionistas de FLEXLOGIC SpA (la “Sociedad”), celebrada el 22 de abril de 2022, junta en la cual, con la asistencia de la totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por unanimidad de acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, se acordó, entre otras materias: (i) ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando a los estatutos de la Sociedad un nuevo artículo Cuarto Bis del siguiente tenor: “Artículo Cuarto Bis. En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”; y (ii) modificar los artículos séptimo y noveno de los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Eduardo Javier Diez Morello. Santiago, 23 de mayo de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

Doña María José Bravo Cruz, notario suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, notario público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, certifico: Por escritura pública fecha 31 de diciembre de 2021, repertorio 22.273-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la junta extraordinaria de accionistas de FLEXLOGIC SpA (la “Sociedad”), celebrada el mismo día, junta en la cual, con la asistencia de la totalidad de las 1.000 acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por unanimidad de acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, se acordó, entre otras materias: /i/ aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $87.266.411 mediante la emisión de 1.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; /ii/ reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los Estatutos de la Sociedad, por los siguientes: ““Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la suma de 166.666.667 pesos dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de tres años contados desde la escritura de constitución de la Sociedad o del aumento de capital, según corresponda, salvo que en el respectivo aumento los accionistas pactaren un plazo diferente. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se sujetará a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. La Sociedad no estará obligada a emitir dichas acciones imprimiendo láminas físicas representativas de dichos títulos.”…“Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 166.666.667 pesos dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se ha suscrito, enterado y pagado de la siguiente forma: (a) Con la cantidad de 79.400.256 pesos dividido en 1.000 acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a fecha de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2021; y (b) Con la cantidad de 87.266.411 pesos dividido en 1.000 acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en acto de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2021. En consecuencia, el capital de la Sociedad ascendente a 166.666.667 pesos, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María José Bravo Cruz.- Santiago, 18 de enero de 2022.- María José Bravo Cruz. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de marzo de 2021

   Se constituyó Flexlogic SpA.

Texto oficial del extracto

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 26 de abril de 2021, repertorio N° 6.387-2021, otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Flexlogic SpA (la “Sociedad”) celebrada el 22 de abril de 2021, unanimidad de acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad acordaron sanear la escritura pública de constitución de Flexlogic SpA (otorgada en esta notaría, ante el Notario Titular don Eduardo Diez Morello, el día 24 de marzo de 2021, inscrita a fojas 25.504 N° 11.868 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 y publicada en el Diario Oficial el día 1 de abril de 2021) (los “Estatutos”), en el sentido de corregir el error formal del artículo noveno de los Estatutos manera de aclarar que el directorio está compuesto por cinco miembros. Al efecto, unanimidad de acciones de la Sociedad acordó modificar el artículo noveno de los Estatutos, estipulando que el directorio de la Sociedad está compuesto por 5 miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 24 de mayo de 2021.- Maria José Bravo Cruz. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2021, repertorio N° 4.772-2021, ante mí, Gonzalo Guerra Bresciani, en calidad de único accionista, constituyó una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: Flexlogic SpA (la “Sociedad”). Objeto: La Sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, la adquisición, explotación, comercialización, y venta de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales de cualquier clase y naturaleza y, especialmente, el desarrollo, implementación, comercialización y venta de programas computacionales, venta de servicios basados en programas computacionales o venta de software como servicios /”SaaS” o “Software as a Service”, por sus siglas en idioma inglés/. Asimismo, la Sociedad podrá invertir en toda clase de sociedades, sean de personas o de capital, adquirir acciones, bonos, cuotas de fondos de inversión, depósitos a plazo, instrumentos de renta fija o variable en general, contratar y comercializar productos financieros de cualquier clase, independiente de su plazo y condiciones de contratación; invertir en o desarrollar, directamente o a través de terceros, cualquier tipo de negocios civiles o mercantiles, así como la ejecución de todo tipo de operaciones de comercio exterior; y en general, realizar cualquier otra inversión, negocio o proyecto que sea acordado por los accionistas como necesario para el desarrollo del giro social. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad; en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, cualquiera sea su objeto, civiles o comerciales, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, o sociedades por acciones.- Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $79.400.256, dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, íntegramente suscritas y por el único accionista y pagaderas en la medida que las necesidades sociales lo requieran, dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por cinco miembros. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 30 de marzo de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-