Abingraf S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de abril de 2025

   Se divide ABINGRAF S.A., se disminuye su capital y se constituye una nueva sociedad por el monto segregado.

   José Cajtak Bevilacqua · Inversiones Pimienta Limitada · Claudia Cajtak Bevilacqua · Inversiones Sausalito Limitada

2. Transformación· 4 de abril de 2025

   La nueva sociedad anónima se transforma en Inversiones Jacarandá SpA.

   José Cajtak Bevilacqua · Inversiones Pimienta Limitada · Claudia Cajtak Bevilacqua · Inversiones Sausalito Limitada

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior YUSEF GERARDO HALES HOTT, Abogado, Notario Público, Conservador Bienes Raíces, Comercio, Minas y Archivero Judicial Titular, Comunas Traiguén y Lumaco, Errázuriz Nº 418, Traiguén. Certifico: Por escritura pública de fecha 4 de abril de 2025, Repertorio N° 411/2025, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad ABINGRAF S.A. de fecha 3 de abril de 2025, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas José Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.183-3; Inversiones Pimienta Limitada, R.U.T. N° 76.522.296-6; Claudia Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.213-9, e Inversiones Sausalito Limitada, R.U.T. N° 76.522.707-5, todos domiciliados en Las Dalias N° 3015, comuna de Macul, Región Metropolitana, todos representados por don CARLOS PATRICIO BIZAMA MUÑOZ, C.N.I. N° 12.921.044-3, domiciliado en Sargento Aldea N° 776, comuna de Lumaco en su calidad de apoderado designado por escritura pública, de todos los accionistas, los cuales acordaron dividir, constituir una nueva sociedad, disminuir capital y modificar estatutos de la sociedad ABINGRAF S.A., RUT 77.325.180-0, inscrita a fojas 16.034, Nº 12.779 del Registro de Comercio de Santiago del año 1999. Capital $668.474.162. DIVISIÓN DE SOCIEDAD: la Junta aprueba de manera unánime la división de la sociedad manteniendo la S.A. y constituyendo una nueva sociedad anónima que se transforma en este mismo acto en sociedad por acciones denominada INVERSIONES JACARANDÁ SpA, cuyo patrimonio está conformado por el capital en el que se disminuye Abingraf S.A. DISMINUCIÓN DE CAPITAL: La Junta aprueba disminuir capital social a la suma de $590.155.334.- El monto de disminución, esto es, la suma de $78.318.828, se destina a capital de Inversiones Jacarandá SpA. MODIFICACIÓN ESTATUTOS SOCIALES DE ABINGRAF S.A.: La Junta aprueba la modificación de los estatutos sociales que quedan como sigue: i) Se sustituye el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: " Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos noventa millones cientos cincuenta y cinco mil trescientos treinta y cuatro pesos, dividido en cuarenta y nueve mil quinientos ochenta y seis acciones. Se deja constancia que los aportes han sido enterados con la participación que cada accionista poseía en ABINGRAF S.A. en sus calidades de accionistas”. CONSTITUCIÓN NUEVA SOCIEDAD. ESTATUTOS INVERSIONES JACARANDA SpA: RAZON SOCIAL: Inversiones Jacarandá SpA. DOMICILIO: Santiago de Chile sin perjuicio otras sucursales. CAPITAL: $78.318.828.- dividido en 100.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de sus estatutos por don José Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.183-3, en un 2.5%; Inversiones Pimienta Limitada, R.U.T. N° 76.522.296-6, en un 52.28%; doña Claudia Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.213-9, en un 2.5% e Inversiones Sausalito Limitada, R.U.T. N° 76.522.707-5, en un 42.72%. OBJETO: a.- La inversión en todo tipo de bienes, ya sea raíces o muebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, como asimismo la explotación y administración de estos; b.- La participación en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; c.- La actividad inmobiliaria en todas sus formas, incluyendo la compra, venta, inversión, loteo, subdivisión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, comercialización en cualquier forma de bienes raíces, urbanos, rurales, agrícolas, forestales, ganaderos, la mantención, reparación, remodelación, diseño, arquitectura o construcción de viviendas, parques, jardines, oficinas, locales comerciales o industriales y el desarrollo de toda clase de negocios inmobiliarios y la adquisición, proyección, construcción, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de obras de ingeniería y construcción; d.- La prestación de servicios de asesoría relacionados con la agricultura, la ganadería y la administración de predios agrícolas o forestales. e.- La inversión en acciones, derechos, cuotas, valores, créditos, relacionados con la actividad inmobiliaria, y cualquier otra actividad de inversión, prestación de servicios comerciales o industriales relacionados con todo lo anterior. f.- Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el exterior, especialmente en acciones, bonos, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces y cuotas de ellos; pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, prometery administrar, por cuenta propia o de terceros, bienes muebles o inmuebles. g.- La representación de negocios de terceros, sean estos personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, aceptación de concesiones, comisiones, consignaciones ytodo acto de comercio relacionado con su giro, en el cumplimiento del objeto social podrá realizar directa o indirectamente sin limitación alguna cualquier otra actividad complementaria. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente opor medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y USO RAZÓN SOCIAL: corresponderá a dos administradores que se designan en este acto, José Cajtak Bevilacqua C.N.I. N° 6.628.183-3, y Claudia Cajtak Bevilacqua C.N.I. 6.628.213-9, quienes podrán actuar individual e indistintamente; facultades en el pacto social. BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES: el balance se practicará el 31 de diciembre de cada año. Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- 10 de abril de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de enero de 2025

   Abingraf S.A. se divide, se mantiene la sociedad y se crea Inversiones Jacarandá SpA con parte del patrimonio.

   José Cajtak Bevilacqua · Inversiones Pimienta Limitada · Claudia Cajtak Bevilacqua · Inversiones Sausalito Limitada

Texto oficial del extracto

YUSEF GERARDO HALES HOTT, Abogado, Notario Público, Conservador Bienes Raíces, Comercio, Minas y Archivero Judicial Titular, Comunas Traiguén y Lumaco, Errázuriz Nº 418, Traiguén. Certifico: Por escritura pública de fecha 31 de enero de 2025, Repertorio N° 127/2025, ante mí, don CARLOS PATRICIO BIZAMA MUÑOZ, chileno, soltero, empleado, C.N.I. N° 12.921.044-3, domiciliado en Sargento Aldea N° 776, comuna de Lumaco en representación convencional de don José Cajtak Bevilacqua, chileno, C.N.I. N° 6.628.183-3, de Inversiones Pimienta Limitada, R.U.T. N° 76.522.296-6, de doña Claudia Cajtak Bevilacqua, chilena, C.N.I. N° 6.628.213-9, y de Inversiones Sausalito Limitada, R.U.T. N° 76.522.707-5, todos domiciliados en Las Dalias N° 3015, comuna de Macul, Región Metropolitana, modificaron la sociedad ABINGRAF S.A., RUT 77.325.180-0, inscrita a fojas 16.034, Nº 12.779 del Registro de Comercio de Santiago del año 1999, Capital $668.474.162., en la forma siguiente: DIVISIÓN DE SOCIEDAD: don José Cajtak Bevilacqua, Inversiones Pimienta Limitada, doña Claudia Cajtak Bevilacqua, e Inversiones Sausalito Limitada como únicos accionistas de Abingraf S.A. acuerdan dividir la sociedad manteniendo la S.A. y constituyendo una sociedad por acciones denominada INVERSIONES JACARANDÁ SpA, cuyo patrimonio está conformado por el capital en el que se disminuye Abingraf S.A. DISMINUCIÓN DE CAPITAL: los accionistas representados por don Carlos Patricio Bizama Muñoz aprueban disminuir capital social a la suma de $590.155.334.- El monto de disminución se destina a capital de Inversiones Jacarandá SpA. e le asigna como capital. ESTATUTOS INVERSIONES JACARANDA SpA: RAZON SOCIAL: Inversiones Jacarandá SpA. DOMICILIO: Santiago de Chile sin perjuicio otras sucursales. CAPITAL: $78.318.828.- dividido en 100.000.- acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de sus estatutos por don José Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.183-3, en un 2.5%; Inversiones Pimienta Limitada, R.U.T. N° 76.522.296-6, en un 52.28%; doña Claudia Cajtak Bevilacqua, C.N.I. N° 6.628.213-9, en un 2.5% e Inversiones Sausalito Limitada, R.U.T. N° 76.522.707-5, en un 42.72%, ), OBJETO: a.- La inversión en todo tipo de bienes, ya sea raíces o muebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, como asimismo la explotación y administración de estos; b.- La participación en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; c.- La actividad inmobiliaria en todas sus formas, incluyendo la compra, venta, inversión, loteo, subdivisión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, comercialización en cualquier forma de bienes raíces, urbanos, rurales, agrícolas, forestales, ganaderos, la mantención, reparación, remodelación, diseño, arquitectura o construcción de viviendas, parques, jardines, oficinas, locales comerciales o industriales y el desarrollo de toda clase de negocios inmobiliarios y la adquisición, proyección, construcción, enajenación y explotación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de obras de ingeniería y construcción; d.- La prestación de servicios de asesoría relacionados con la agricultura, la ganadería y la administración de predios agrícolas o forestales. e.- La inversión en acciones, derechos, cuotas, valores, créditos, relacionados con la actividad inmobiliaria, y cualquier otra actividad de inversión, prestación de servicios comerciales o industriales relacionados con todo lo anterior. f.- Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el exterior, especialmente en acciones, bonos, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces y cuotas de ellos; pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, bienes muebles o inmuebles. g.- La representación de negocios de terceros, sean estos personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, aceptación de concesiones, comisiones, consignaciones y todo acto de comercio relacionado con su giro, en el cumplimiento del objeto social podrá realizar directa o indirectamente sin limitación alguna cualquier otra actividad complementaria. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y USO RAZÓN SOCIAL: corresponderá a un administrador que se designa en este acto, José Cajtak Bevilacqua C.N.I. N° 6.628.183-3, facultades en el pacto social. BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES: el balance se practicará el 31 de diciembre de cada año. Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- 5 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

JUAN CARLOS ALVAREZ DOMINGUEZ, Notario Suplente de la 1° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 1160, entrepiso, Santiago, certifica que con fecha 26/12/2016, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ABINGRAF S.A., celebrada el mismo día, ante mí, sociedad inscrita a fojas 16.034 Nº 12.779 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999, en la cual se acordó: 1) Aumentar capital social, de $33.446.626 a $668.474.162.-, es decir, se aumentará en la suma de $635.027.536. Los únicos socios, JOSE CAJTAK BEVILACQUA, CLAUDIA CAJTAK BEVILACQUA, INVERSIONES PIMIENTA LIMITADA e INVERSIONES SAUSALITO LIMITADA, de común acuerdo, convienen en sustituir los artículos cuarto y segundo transitorio de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar el aumento de capital social acordado, por los que se indican a continuación: “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $668.474.162, dividido en 49.586 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $668. 474.162, dividido en 49.586 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y por suscribir, pagado y por pagar de la siguiente manera: i) La suma de $33.446.626.-, dividido en 2.481 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal fueron debidamente suscritas y pagadas por los accionistas con anterioridad a esta fecha; y ii) Emitiendo de una sola vez 47.105 acciones de pago ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a un valor de $13.481,107, cada una, por un total de $635.027.536, representativas del aumento de capital acordado en esta Junta Extraordinaria de Accionistas, de las cuales, se suscriben y pagan en este mismo acto como sigue: a) Inversiones Pimienta Limitada, suscribe y paga 3.167 acciones y paga por ellas la cantidad de $42.694.665 en este acto y en dinero en efectivo. b) Inversiones Sausalito Limitada suscribe y paga 2.588 acciones y paga por ellas la cantidad de $34.889.104 en este acto y en dinero en efectivo. Las restantes acciones se deberán suscribir en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la presente Junta”. 2) Modificar política distribución de dividendos, estableciendo iguales derechos entre todos los accionistas en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, independiente si las acciones de pago emitidas se encuentran suscritas y pagadas. Los únicos socios, JOSE CAJTAK BEVILACQUA, CLAUDIA CAJTAK BEVILACQUA, INVERSIONES PIMIENTA LIMITADA e INVERSIONES SAUSALITO LIMITADA, de común acuerdo, convienen en sustituir el artículo vigésimo tercero de los estatutos sociales, con el objeto de reflejar la modificación social acordada, por el que se indica a continuación: “Vigésimo Tercero: La sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo en contrario, adoptado en la Junta Ordinaria de Accionistas que deba conocer el asunto, por la unanimidad de las acciones emitidas de la sociedad. En razón de la facultad del artículo dieciséis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas inclusive en la distribución de los beneficios sociales y de las devoluciones de capital.” En lo no modificado por la presente escritura, rige plenamente el estatuto social original y sus modificaciones. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 20 de Febrero de 2017. JC Alvarez D. NPS.