Newtrans Logistics Chile SpA

Texto oficial del extracto

JUAN PABLO MONTES MERY, abogado, notario suplente de don Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos Nº 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de diciembre de 2023, celebrada en presencia del notario titular, y reducida a escritura pública, ante mí, en calidad de notario reemplazante, con fecha 22 de diciembre de 2023, bajo Repertorio N° 19.579, a la cual comparecieron el 100% de las acciones de la sociedad; el único accionista NEWTRANS INVERSIONES SpA, debidamente representado por don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida, modificó los estatutos de la Sociedad por Acciones “NEWTRANS LOGISTICS CHILE SpA” (la “Sociedad”), cuya escritura pública de constitución rola a Fojas 18552, N°14653 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999. Modificaciones: El accionista titular del 100% de las acciones aprobó aumentar de manera efectiva el capital social a la cantidad de $4.431.156.777, emitiendo al efecto 4.345.000 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, representativas de la suma total que alcanza el aumento del capital. La totalidad de las acciones fueron suscritas de manera preferente por el único accionista de la Sociedad a través de capitalización de una Cuenta por Pagar que la Sociedad debía en favor de Newtrans Inversiones SpA. Como consecuencia de la modificación del capital social fue reemplazado el texto del Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente nuevo texto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuatro mil cuatrocientos treinta y un millones ciento cincuenta y seis mil setecientos setenta y siete pesos, y se divide en cinco millones trescientos cuarenta y cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma descrita en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales”. Asimismo, fue reemplazado el texto del Artículo Primero Transitorio por el siguiente nuevo texto: “El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuatro mil cuatrocientos treinta y un millones ciento cincuenta y seis mil setecientos setenta y siete pesos, y se divide en cinco millones trescientos cuarenta y cinco mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) un millón acciones fueron pagadas con anterioridad a este acto, y, ii) cuatro millones trescientos cuarenta y cinco mil fueron suscritas y pagadas en este acto mediante la capitalización de una deuda por la misma suma y compuesta en la Cuenta por Pagar en favor del accionista Newtrans Inversiones SpA. De esta forma se encuentra íntegramente pagado el capital social”.- J.P. Montes Mery, Santiago, 29 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 25 de enero de 2023

   Se modificó la administración de la sociedad.

   BENJAMÍN JOSÉ BUSTOS RAMÍREZ

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Titular de la 8a Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos Nº 941, oficina 302, Pasaje Matte, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, ante mí, don BENJAMÍN JOSÉ BUSTOS RAMÍREZ, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad N° 18.391.533-9; en representación de la sociedad NEWTRANS LOGISTICS CHILE SpA, RUT N° 77.320.970-7, ambos domiciliados para estos efectos en Los Maitenes Oriente N° 1243, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana; quien, debidamente facultado para ello, saneó la escritura pública de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de enero de 2023, Repertorio N° 1376, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, que modificó los estatutos sociales en cuanto a su administración. Dicha escritura dice relación con la sociedad “NEWTRANS LOGISTICS CHILE SpA”, inscrita a fojas 18.552 número 14.653 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999. SANEAMIENTO: A través de la escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, el compareciente saneó los acuerdos adoptados mediante escritura pública de modificación de la sociedad Newtrans Logistics Chile SpA de fecha 25 de enero de 2023; otorgada en esta misma Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, con motivo de la falta de inscripción en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicación en el Diario Oficial oportunas. En la escritura de saneamiento de fecha 27 de abril de 2023, el compareciente, en representación de la sociedad Newtrans Logistics Chile SpA, ratificó expresa y totalmente el contenido de la escritura pública de modificación de fecha 25 de enero de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el Repertorio N° 1376; ya que no se cumplieron en tiempo y forma con los trámites legales de inscripción del extracto en el Registro Conservador correspondiente, como tampoco con la publicación del mismo en el Diario Oficial. Todo lo anterior, para efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en la Ley N° 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades y así proceder con las inscripciones y publicaciones correspondientes, dentro del plazo legal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público titular don Luis Ignacio Manquehual Mery. Santiago, 02 de mayo de 2023.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 25 de enero de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “NEWTRANS LOGISTICS CHILE SpA”, de fecha 20 de enero de 2023, en la cual con la presencia del Notario Titular y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, el único y actual accionista Newtrans Inversiones SpA, acordó modificar la Sociedad, en el sentido de modificar los estatutos sociales en cuanto a su administración, y junto con ello incorporar nuevos Directores Provisionales. En este sentido, se modificaron los artículos Décimo y Segundo Transitorio. La Sociedad será administrada por un Director Ejecutivo o por Directores Provisionales designados por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. De acuerdo con lo establecido en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales, el Director Ejecutivo es don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida, y los Directores Provisionales doña María de la Luz Alcalde Prado, don Diego Ernesto de la Fuente Fuenzalida, doña María de la Luz de la Fuente Alcalde y doña María José de la Fuente Alcalde. En todo lo no modificado, se mantienen vigente los estatutos sociales. Demás estipulaciones no constituyen materia de extracto. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 27 de abril de 2023.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2022, a la cual comparece el 100% de las acciones válidamente emitidas de NEWTRANS LOGISTICS CHILE S.A., en adelante también la “Sociedad”, y el Notario Suplente de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 17 de mayo de 2022, la totalidad de los accionistas vigentes a la fecha de la Junta de NEWTRANS LOGISTICS CHILE S.A., inscrita a Fojas 18.552 número 14.653 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999; modificaron la sociedad “NEWTRANS LOGISTICS CHILE S.A.”. Modificación: Transformación. Los actuales y únicos accionistas de la Sociedad; don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida y doña María de la Luz Alcalde Prado acordaron de forma unánime transformarla en una sociedad por acciones, estableciendo para estos efectos los nuevos Estatutos Sociales de la Sociedad transformada. Nombre: El nombre o razón social de la sociedad por acciones es “Newtrans Logistics Chile SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será A.- Actuar como agencia de transporte aéreo, marítimo, terrestre, multimodal, de carga, de pasajeros, por cuenta propia o ajena; B.- Realizar todo tipo de actividades relacionados con el transporte nacional e internacional de mercaderías y/o pasajeros, sea por cuenta propia o ajena, por vía terrestre, aérea o marítima; C.- Explotar, administrar o arrendar vehículos propios o ajenos, destinados al transporte de carga y/o pasajeros; D.- La importación y/o compra de todo tipo de vehículos de transporte de pasajeros y carga en general; E.- La importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes; F.- Participar en todo tipo de sociedades; G.- En general ejecutar toda actividad que los socios acuerden. Administración: La Sociedad será administrada por un Director Ejecutivo o un Director Provisional designados por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. De acuerdo a lo establecido en el Artículo Segundo Transitorio, se nombró Director Ejecutivo a don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida y Directora Provisional a doña María de la Luz Alcalde Prado. Capital: El capital de la Sociedad es de $86.156.777, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; el cual se encuentra suscrito y pagado de acuerdo con lo establecido en el Artículo Primero Transitorio.- Santiago, 18 de mayo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 8 de noviembre de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda modificar la sociedad, aprobar un aumento de capital por revalorización y dividirla para dar origen a Newtrans Inversiones SpA.

   ERNESTO HERNÁN DE LA FUENTE FUENZALIDA · MARÍA DE LA LUZ ALCALDE PRADO

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “NEWTRANS LOGISTICS CHILE S.A.”, de fecha 8 de noviembre de 2021, en la cual con la presencia del Notario Titular y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, los accionistas don ERNESTO HERNÁN DE LA FUENTE FUENZALIDA y doña MARÍA DE LA LUZ ALCALDE PRADO, acordaron modificar la Sociedad, en el sentido de aprobar un aumento de capital por revalorización sin modificar la cantidad total de acciones; y, acto seguido, dividir la misma, dando origen a una nueva sociedad denominada “Newtrans Inversiones SpA”, modificando los estatutos de la continuadora en los siguientes términos: Uno. Producto del aumento del capital social por revalorización, la junta aprobó modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $142.586.069 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. Dos. Producto de la división unánimemente acordada, se aprobó modificar nuevamente el artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “TÍTULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $86.156.777, dividido en un millón acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo con lo establecido en el artículo primero transitorio de estos Estatutos”. Por otro lado, se aprobó modificar el artículo primero transitorio, el que es reemplazado por el siguiente nuevo texto: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $86.156.777, dividido en un millón de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado como sigue: a) don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida, suscribe 950.000 acciones por un valor total de $81.848.938 pesos, equivalentes al 95% del capital social; y, b) doña María de la Luz Alcalde Prado, suscribe 50.000 acciones por un valor total de 4.307.839 pesos, equivalentes al 5% del capital social. Ambas sumas de dinero se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha. De esta manera, se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. En todo lo no modificado, se mantienen vigente los estatutos sociales. Constitución de sociedad “Newtrans Inversiones SpA” se extracta por separado. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago,02 de diciembre de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 19 de noviembre de 2019

   La sociedad Newtrans Logistics Chile Limitada se transforma en sociedad anónima cerrada.

   ERNESTO HERNÁN DE LA FUENTE FUENZALIDA · MARÍA DE LA LUZ ALCALDE PRADO

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8a Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos Nº 941, oficina 302, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019, ante mí, don ERNESTO HERNÁN DE LA FUENTE FUENZALIDA, chileno, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 8.026.560-3 y doña MARÍA DE LA LUZ ALCALDE PRADO, chilena, empresaria, cédula nacional de identidad número 6.994.706-9, ambos domiciliados para estos efectos en calle Santa Blanca N° 2.695, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; quienes transformaron la sociedad de responsabilidad limitada “NEWTRANS LOGISTICS CHILE LIMITADA”, inscrita a fojas 18.552, Nº 14.653 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999. Transformación: Los únicos y actuales socios de la sociedad Newtrans Logistics Chile Limitada, don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida y doña María de la Luz Alcalde Prado acordaron transformarla en una sociedad anónima cerrada, fijando en esta escritura pública los nuevos Estatutos Sociales. Nombre: El nombre o razón social de la Sociedad será “Newtrans Logistics Chile S.A.”, pudiendo utilizar también como nombre de fantasía, ante cualquier institución, pública o privada, incluso bancos, el nombre de “Newtrans S.A.”. Domicilio: El domicilio social será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros lugares de Chile o en el extranjero. Duración: La Sociedad tendrá plazo de cinco años. Se entenderá tácita y sucesivamente renovada por períodos iguales de cinco años, salvo acuerdo de disolución adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas. Objeto: El objeto de la sociedad será: Uno. Realizar todo tipo de actividades relacionadas con el transporte nacional e internacional de mercaderías y/o pasajeros, sea por cuenta propia o ajena, por vía terrestre, aérea o marítima. Dos. Explotar, administrar o arrendar vehículos propios o de terceros, destinados al transporte de carga y/o pasajeros. Tres. Actuar como agencia de transporte terrestre, aéreo, marítimo, multimodal, de carga, de pasajeros, desarrollar labores de logística, distribución, bodegaje y almacenaje en general, con medios propios o arrendados, por cuenta propia o ajena. Cuatro. La importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación y comercialización, por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes. Cinco. Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, así podrá efectuar inversiones en el mercado de capitales, adquirir acciones, invertir en sociedades de personas, y en todo tipo de sociedades, ya sea incorporándose a las mismas o asociándose con ellas, adquirir bonos y todo otro tipo de valores mobiliarios; en el orden inmobiliario podrá adquirir, arrendar o entregar en leasing bienes raíces urbanos o agrícolas. Enajenar bienes inmuebles, construir, remodelar, refaccionar, edificar en ellos y explotarlos bajo cualquier forma. Seis. En general realizar toda otra actividad que los socios acuerden. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $88.056.996 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado como sigue: a) don Ernesto Hernán de la Fuente Fuenzalida, suscribe 950.000 acciones por un valor total de $83.654.146; b) doña María de la Luz Alcalde Prado, suscribe 50.000 acciones por un valor total de $4.402.850; todos los aportes se encuentran pagados con anterioridad a esta fecha. Administración: La administración de la Sociedad será ejercida por un Directorio elegido por la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio tendrá un número de tres miembros que se renovarán totalmente al final de cada período, el que será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones y podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Toda otra mención en la escritura pública de modificación de sociedad de responsabilidad limitada de fecha 19 de noviembre de 2019 no constituye materia de extracto. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago 19 de noviembre de 2019.