Upgirl Company SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 9 août 2021

   Se modificó el capital social de Upgirl Company SpA y se publicó/inscribió extemporáneamente el extracto respectivo.

   RICHARD RAINER HAENSEL LEVI

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público Titular 26ª Notaría Santiago, Avenida Apoquindo Nº 3196, Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 03 de enero de 2022, Repertorio N°1-2022, ante mi suplente María Loreto Zaldívar Grass: RICHARD RAINER HAENSEL LEVI, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula de identidad número catorce millones ciento dieciocho mil doscientos treinta y siete guion cuatro, domiciliado en calle Lo Fontecilla número quinientos cuarenta y ocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, viene en corregir y sanear el vicio formal de la escritura pública de Modificación de Estatutos Sociales de Upgirl Company SpA, de fecha 09 de agosto de 2021, otorgada ante el notario de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, domiciliado en Avenida Apoquindo número 3196, comuna de Las Condes. La escritura fue inscrita a fojas ciento un mil ochocientos noventa y dos, número cuarenta y seis mil ciento sesenta y cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial con fecha veintinueve de diciembre de dos mil veintiuno. En la escritura que se sanea se aumentó el capital social de $8.000.000, dividido en 80.000 acciones a $292.000.000, dividido en 774.194 acciones. El vicio formal en que se incurrió en el extracto de la Escritura Pública de Modificación de Estatuto social inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial señalados anteriormente, en relación a que se realizó la inscripción y publicación extemporánea del extracto de la mencionada Modificación de Estatutos Sociales y se procedió de conformidad con lo previsto en los artículos 3 y 4 de la ley 19.499, al saneamiento de dicho vicio formal. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 28 de enero de 2022. HQM. Not. Pub.

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico: que según escritura pública, de fecha 09 de agosto de 2021, repertorio Nº6060-2021, ante mi comparece: la SOCIEDAD DE INVERSIONES KMB SpA, rol único tributario número 76.488.935-5, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad UPGIRL COMPANY SpA (en adelante, la “Sociedad”) y vienen en modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) aumentar el capital social de $8.000.000 de pesos divididos en 80.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, a la suma de $292.000.000 de pesos dividido en 774.194 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, es decir, aumentaron su capital en $284.000.000 de pesos mediante la emisión de 694.194 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. ii) Con el objeto de reflejar el aumento de capital acordado, se acordó reemplazar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $292.000.000.- que los accionistas han aportando y han enterado en las proporciones señaladas en el artículo primero transitorio del presente estatuto” y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos noventa y dos millones de pesos, dividido en setecientas setenta y cuatro mil ciento noventa y cuatro acciones que los accionistas han aportado y enterado de la siguiente manera: a) Sociedad de Inversiones KMB SpA, debidamente representada por doña Kim Maturana Barias, aporta y paga cuarenta y ocho millones de pesos, equivalentes a cuatrocientas ochenta mil acciones de la Sociedad, de una misma serie y sin valor nominal, en dinero en efectivo por un monto de un millón de pesos, en activos intangibles valorados en la suma de siete millones de pesos, correspondientes a: a) Marca UpGirl; b) software UpGirl, plataforma tecnológica que permite conectar a través de un dispositivo móvil a pasajeras con conductoras, sólo de sexo femenino para el transporte seguro de éstas; y c) aplicación móvil para la conexión de pasajeras con conductoras cuyo desarrollo se encuentra concluido y lista para su lanzamiento en las plataformas de los dispositivos móviles Android y Iphone (IOS), y con la capitalización de cuentas por cobrar contra la Sociedad por un monto total de cuarenta millones de pesos, con cargo a las cuentas por cobrar que registra en contra de la Sociedad. Las demás acciones emitidas se encuentran pendientes de suscripción y pago.” Otros acuerdos no son materia de extracto. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2021. HQM. Not. Pub.