Comercial Serpan SpA

Official extract text

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia número mil setecientos setenta y siete, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 5 de agosto de 2024, Repertorio 5485-2024, ante mí, los señores José Pablo Bernstein Jiménez y Felipe Matthaei Ossa, ambos en representación de la sociedad COMERCIAL MB LIMITADA, todos con domicilio en esta ciudad, avenida Américo Vespucio número 115, comuna de Huechuraba, y don Raúl Patricio Fuentes Mechasqui, con domicilio en esta ciudad, avenida El Golf 40, piso 15, comuna de La Condes, en representación de ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A., sociedad anónima constituida bajo las Leyes de la República de Panamá, con domicilio en calle cincuenta, edificio Universal, local uno, ciudad de Panamá, República de Panamá, en su calidad de únicas accionistas de la sociedad COMERCIAL SERPAN SpA, acordaron sustituir el artículo décimo de los estatutos sociales referente a la administración de la Sociedad. Estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Luis Eduardo Rodríguez Burr Notario Público. 05 de agosto de 2024.

Corporate history on record

1. Capital change· December 22, 2023

   Se acordó un aumento de capital por $10.000.000.000, luego modificado en este extracto respecto de la forma de entero.

   COMERCIAL SERPAN LIMITADA

2. Transformation· May 14, 2024

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones bajo la nueva denominación COMERCIAL SERPAN SpA.

   COMERCIAL SERPAN LIMITADA · COMERCIAL MB LIMITADA · ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A.

Official extract text

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia número mil setecientos setenta y siete, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 14 de mayo de 2024, Repertorio 3091- 2024, ante mí, los señores José Pablo Bernstein Jiménez y Felipe Matthaei Ossa, ambos en representación de la sociedad COMERCIAL MB LIMITADA, todos con domicilio en esta ciudad, avenida Américo Vespucio número 115, comuna de Huechuraba, y don Raúl Patricio Fuentes Mechasqui, con domicilio en esta ciudad, avenida El Golf 40, piso 15, comuna de Las Condes, en representación de ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A., sociedad anónima constituida bajo las Leyes de la República de Panamá, con domicilio en calle cincuenta, edificio Universal, local uno, ciudad de Panamá, República de Panamá, en su calidad de únicas socias de la sociedad COMERCIAL SERPAN LIMITADA (la Sociedad) convinieron en modificar los términos del aumento de capital acordado en escritura pública de fecha veintidós de diciembre del año dos mil veintitrés, otorgada ante el notario de Santiago don Luis Eduardo Rodríguez Burr, en el sentido que el aporte de diez mil millones de pesos que contempla dicho aumento de capital no será enterado íntegra y exclusivamente por la socia COMERCIAL MB LIMITADA, sino que por ambas socias de la Sociedad, en la proporción de un veinte por ciento COMERCIAL MB LIMITADA y un ochenta por ciento ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A, comprometiéndose COMERCIAL MB LIMITADA a enterar a la Sociedad un aporte en dinero efectivo de ocho mil trescientos treinta y dos millones ochocientos veinticinco mil doscientos de pesos y la sociedad ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A. un aporte en dinero efectivo de dos mil ochenta y tres millones doscientos seis mil trescientos pesos, lo que efectuarán el día treinta de diciembre de dos mis veinticuatro, a simple requerimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de efectuar un entero anticipado de dicho aporte. Asimismo, las únicas socias de la sociedad COMERCIAL SERPAN LIMITADA en la misma escritura acordaron introducir diversas modificaciones a los estatutos sociales, entre ellas sustituir el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: ”Artículo QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de diez mil novecientos sesenta y cuatro millones doscientos setenta mil pesos que los socios han aportado y enterarán a la caja social en dinero efectivo, en las siguientes cantidades y proporciones: a) La socia COMERCIAL MB LIMITADA, ha aportado y enterará la cantidad de ocho mil cuatrocientos cuarenta y dos millones cuatrocientos setenta y dos mil novecientos pesos, esto es un setenta y siete por ciento del capital social de la siguiente forma: a-uno) Con la cantidad de ciento nueve millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos pesos que ha enterado con anterioridad a este acto en dinero efectivo. a dos) con la cantidad de ocho mil trescientos treinta y dos millones ochocientos veinticinco mil doscientos de pesos, a través de un aporte a la misma que se ha comprometido a enterar, lo que efectuará el día treinta de diciembre de dos mis veinticuatro, a simple requerimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de efectuar un entero anticipado de dicho aporte. b) La sociedad ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A. ha aportado y enterará la cantidad de dos mil quinientos veinte y un millones setecientos noventa y siete mil cien pesos, esto es un veintitrés por ciento del capital social de la siguiente forma: b uno) con la cantidad de cuatrocientos treinta y ocho millones quinientos noventa mil ochocientos pesos que ha enterado con anterioridad a este acto en dinero efectivo. b-dos) con la cantidad de dos mil ochenta y tres millones doscientos seis mil trescientos pesos, a través de un aporte a la misma que se ha comprometido a enterar, lo que efectuará el día treinta de diciembre de dos mis veinticuatro, a simple requerimiento de la Sociedad, sin perjuicios de la posibilidad de efectuar un entero anticipado de dicho aporte. En la misma escritura pública, las sociedades comparecientes, en su calidad de únicas socias de la sociedad “COMERCIAL SERPAN LIMITADA”, convinieron en transformar el tipo o especie social de sociedad de responsabilidad limitada al de una sociedad por acciones que se regirá por el nuevo estatuto social que se pacta, el Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio y, supletoriamente, en silencio del nuevo estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, que girará en adelante, bajo la nueva denominación social de “COMERCIAL SERPAN SpA”, la que será continuadora legal de la sociedad transformada y que actuará bajo su misma personalidad jurídica, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad. En la referida escritura pública se fijó el texto de los estatutos sociales de la sociedad transformada, del que se extracta: Las sociedades COMERCIAL MB LIMITADA y ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A., constituyeron sociedad por acciones cuyo nombre es “COMERCIAL SERPAN SpA”. El objeto de la sociedad es el arriendo a terceros de todo tipo de vehículos motorizados, sean estos propios o ajenos, destinados a pasajeros o carga, con o sin chofer; el transporte de pasajeros o carga; la compra y venta de vehículos motorizados, repuestos y accesorios; la importación y exportación de vehículos motorizados, repuestos y accesorios; la participación como socio accionista en otras sociedades civiles o comerciales que existan actualmente o que se constituyan en el futuro; la ejecución y celebración de toda clase de actos y contratos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales y las demás actividades que los accionistas acuerden.- La administración de la Sociedad corresponderá a los dos administradores que se designen, quienes podrán actuar conjunta o separadamente según los asuntos de que se trate, los que serán elegidos en caso de existir más de un accionista en juntas de accionistas, y en caso contrario por el único accionista de la Sociedad. El acta de la Junta de Accionistas en que se designe a los administradores se reducirá a escritura pública y un extracto de la misma se anotará al margen de la inscripción social. La designación de los administradores por el único accionista de la Sociedad en su caso se efectuará por escritura pública y un extracto de la misma se anotará al margen de la inscripción social. Los administradores designados durarán indefinidamente en sus cargos, mientras no se proceda a su revocación en la misma forma en que ellos fueren designados. Los administradores podrán percibir una remuneración por el ejercicio de sus funciones, según lo acuerde la Junta de Accionistas o el único accionista en su caso. Los administradores podrán delegar en todo o parte sus funciones en uno o más gerentes, a quienes fijarán sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El capital de la Sociedad ascendente a la cantidad de diez mil novecientos sesenta y cuatro millones doscientos setenta mil pesos, dividido en un millón noventa y seis mil cuatrocientos veintisiete acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, se suscribe y paga íntegramente en dinero efectivo de la siguiente forma: a) La sociedad COMERCIAL MB LIMITADA suscribe la cantidad de ochocientos cuarenta y cuatro mil doscientas cuarenta y ocho acciones por un valor de ocho mil cuatrocientos cuarenta y dos millones cuatrocientos setenta y dos mil novecientos pesos que entera y paga de la siguiente forma: i) La cantidad de diez mil novecientas sesenta y cinco acciones han sido pagadas con anterioridad a la escritura en la suma de ciento nueve millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos pesos. ii) La cantidad de ochocientos treinta y tres mil doscientos ochenta y tres acciones por la suma de ocho mil trescientos treinta y dos millones ochocientos veinte y cinco mil doscientos pesos que enterará y pagará, en una vez o por parcialidades, en el plazo que vence el treinta de diciembre de dos mil veinticuatro. b) La sociedad ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A. suscribe la cantidad de doscientos cincuenta y dos mil ciento setenta y nueve acciones por un valor de dos mil quinientos veintiún millones setecientos noventa y siete mil cien pesos que entera y paga de la siguiente forma: i) La cantidad de cuarenta y tres mil ochocientos cincuenta y nueve acciones han sido íntegramente pagadas con anterioridad a la escritura en la suma de cuatrocientos treinta y ocho millones quinientos noventa mil ochocientos pesos. ii) La cantidad de doscientos ocho mil trescientas veinte acciones por la suma de dos mil ochenta y tres millones doscientos seis mil trescientos pesos que enterará y pagará, en una vez o por parcialidades, el plazo que vence el treinta de diciembre de dos mil veinticuatro. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2024.

Official extract text

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en esta ciudad, Avenida Providencia número mil setecientos setenta y siete, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 22 de diciembre de 2023, Repertorio 7863-2023, ante mí, los señores José Pablo Bernstein Jiménez y Felipe Matthaei Ossa, ambos en representación de la sociedad COMERCIAL MB LIMITADA, todos con domicilio en esta ciudad, avenida Américo Vespucio número 115, comuna de Huechuraba, y don Raúl Patricio Fuentes Mechasqui, con domicilio en esta ciudad, avenida El Golf 40, piso 15, comuna de Las Condes, en representación de ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A., sociedad anónima constituida bajo las Leyes de la República de Panamá, con domicilio en calle cincuenta, edificio Universal, local uno, ciudad de Panamá, República de Panamá, en su calidad de únicas socias de la sociedad COMERCIAL SERPAN LIMITADA la Sociedad; acordaron aumentar el capital de esta última en la suma de $10.416.031.500, a través de un aporte a la misma que es comprometido enterar integra y exclusivamente por la socia COMERCIAL MB LIMITADA, con la plena conformidad de la otra socia, esto es la sociedad ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A., lo que efectuará el día 30 de diciembre de 2024, a simple requerimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de efectuar un entero anticipado de dicho aporte. De esta forma, el capital de la Sociedad aumenta desde la suma de $548.238.500, a la suma de $10.964 270.000. Asimismo, las únicas socias de la sociedad COMERCIAL SERPAN LIMITADA en la misma escritura acordaron introducir diversas modificaciones a los estatutos sociales, entre ellas sustituir el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la sociedad es la suma de diez mil novecientos sesenta y cuatro millones doscientos setenta mil pesos. que los socios han aportado y enterarán a la caja social en dinero efectivo, en las siguientes cantidades y proporciones: a/ La socia COMERCIAL MB LIMITADA, ha aportado y enterará la cantidad de diez mil quinientos veinticinco millones seiscientos setenta y nueve mil doscientos pesos, esto es un noventa y seis por ciento del capital social de la siguiente forma: a-uno/ Con la cantidad de ciento nueve millones seiscientos cuarenta y siete mil setecientos pesos que ha enterado con anterioridad a este acto en dinero efectivo. a dos/ con la cantidad de diez mil cuatrocientos dieciséis millones treinta y un mil quinientos pesos, a través de un aporte a la misma que se ha comprometido a enterar integra y exclusivamente, lo que efectuará el día treinta de diciembre de dos mil veinticuatro, a simple requerimiento de la Sociedad, sin perjuicio de la posibilidad de efectuar un entero anticipado de dicho aporte. b/ La sociedad ECONORENT LATINOAMÉRICA S.A. ha enterado con anterioridad a este acto en dinero efectivo, la suma de cuatrocientos treinta y ocho millones quinientos noventa mil ochocientos pesos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Luis Eduardo Rodríguez Burr Notario Público. Santiago, 03 de Enero de 2024.