Newco San Javier Combustibles Dos SpA

公報所載公司沿革

1. 公司形式轉換· 2022年12月22日

   Newco Inversiones Seis Limitada se transforma en Newco Inversiones Seis SpA

   Inversiones Newco MYSC SpA · Newco San Javier Combustibles Dos SpA · Inversiones Newco RPY SpA · Inversiones Newco FPY SpA · Inversiones Newco SPY SpA · Inversiones Newco JPY SpA

2. 其他行為· 2022年12月22日

   Newco Inversiones Seis SpA absorbe a Newco San Javier Combustibles Dos SpA

   Newco Inversiones Seis SpA · Newco San Javier Combustibles Dos SpA

摘要官方正文

Mauricio Humberto Reinoso Cifuentes, Abogado, Notario Suplente de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, Repertorio Nº 41.751, otorgada ante el Notario Titular don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Inversiones Newco MYSC SpA, Newco San Javier Combustibles Dos SpA, Inversiones Newco RPY SpA, Inversiones Newco FPY SpA, Inversiones Newco SPY SpA; Inversiones Newco JPY SpA, todos domiciliados para estos efectos en calle Candelaria Goyenechea número 3.900, oficina 301, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago; en su calidad de únicos y actuales socios y accionistas según corresponda de Newco Inversiones Seis Limitada (la “Sociedad Absorbente”), inscrita a fojas 86.250 Nº 41.414 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; y de Newco San Javier Combustibles Dos SpA (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 84.363 Nº 40.484 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020; acordaron lo siguiente: (1) Transformación de la Sociedad Absorbente. Inversiones Newco MYSC SpA, Inversiones Newco RPY SpA, Inversiones Newco JPY SpA, Inversiones Newco FPY SpA, Inversiones Newco SPY SpA y Newco San Javier Combustibles Dos SpA, en su carácter de únicos y actuales socios de Newco Inversiones Seis Limitada, acordaron transformarla en una sociedad por acciones, con el nombre de “Newco Inversiones Seis SpA”, de cuyos estatutos extracto lo siguiente /i/ Razón social: “Newco Inversiones Seis SpA”. /ii/ Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades, percibir e invertir los frutos de las inversiones y en general cualquier otro negocio que acordaren los socios. /iii/ Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $12.792.459.820, dividido en 12.792.460 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad y las acciones en que se divide, ha quedado íntegramente suscrito y pagado a satisfacción de la sociedad, correspondiendo al capital suscrito y pagado de “Newco Inversiones Seis Limitada”. /iv/ Administración. La administración y uso de la razón social de la Sociedad corresponda ejercerla individual e indistintamente a doña Marcela Paula Yaconi Santa Cruz o a don Roberto Ignacio Piriz Yaconi, y conjuntamente a dos cualquiera de los señores don Sebastián Piriz Yaconi, doña Javiera María Piriz Yaconi y doña Florencia Piriz Yaconi, quienes actuando de la manera antes indicada estarán investidos de las más amplias facultades de administración y disposición, especialmente, y sin que la enumeración tenga el carácter de taxativa, con las facultades enumeradas en el artículo noveno de los estatutos sociales. (2) Fusión de sociedades. Los comparecientes, en su carácter de únicos accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, acordaron la fusión inversa de ambas compañías, la que se realizará absorbiendo Newco Inversiones Seis SpA a Newco San Javier Combustibles Dos SpA, con efecto y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. Para efectos de la fusión, los accionistas de las dos sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de septiembre de 2022. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, así como los activos, derechos, obligaciones y pasivos de esta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. (3) Disolución de Newco San Javier Combustibles Dos SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los accionistas tenían sobre la Sociedad Absorbida. (4) Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, el que a la fecha de la escritura ascendía a la suma de $12.792.459.820, dividido en 12.792.460 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $16.756.927.417 pesos, dividido en 12.795.048 acciones ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, esto es en la cantidad de $3.964.467.597 pesos, mediante la emisión de 2.588 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales quedaron suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida, en consideración a la relación de canje determinada. De esta forma, el total de las 12.795.048 acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, se distribuye de la siguiente manera: /i/ Inversiones Newco FPY SpA, queda como titular de 43.157 acciones; /ii/ Inversiones Newco RPY SpA, queda como titular de 43.157 acciones; /iii/ Inversiones Newco JPY SpA, queda como titular de 43.157 acciones; /iv/ Inversiones Newco SPY SpA, queda como titular de 43.157 acciones; /v/ Inversiones Newco MYSC SpA, queda como titular de 229.960 acciones; y /vi/ Newco Inversiones Seis SpA, queda como titular de 12.392.460 acciones. (5) Cancelación de acciones de propia emisión y disminución de capital de la Sociedad Absorbente. Se acordó, asimismo, cancelar las 12.392.460 acciones de propia emisión que, producto de la fusión acordada, quedaron a nombre de la Sociedad Absorbente, y en consecuencia, disminuir el capital de esta sociedad en la cantidad de $12.392.459.826, monto equivalente a la prorrata del capital social que correspondía a la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente antes de la fusión, esto es, desde la cantidad de $16.756.927.417, dividido en 12.795.048 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $4.364.467.591, dividido en 402.588 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De esta forma, el total de 402.588 acciones en que se divide el capital de Newco Inversiones Seis SpA, queda íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ Inversiones Newco FPY SpA, 43.157 acciones; /ii/ Inversiones Newco RPY SpA, 43.157 acciones; /iii/ Inversiones Newco JPY SpA, 43.157 acciones; /iv/ Inversiones Newco SPY SpA, 43.157 acciones; y /v/ Inversiones Newco MYSC SpA 229.960 acciones. (6) Modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia del aumento de capital, cancelación de acciones y disminución de capital antes mencionados producto de la fusión acordada, los accionistas de la sociedad absorbente acordaron: (i) reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $4.364.467.591 pesos, dividido en 402.588 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad y las acciones en que se divide, ha quedado íntegramente suscrito y pagado a satisfacción de la sociedad.”; y (ii) reemplazar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital de $4.364.467.591 pesos dividido en 402.588 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal se suscriben y pagan como sigue: /i/ Inversiones Newco FPY SpA suscribe 43.157 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; /ii/ Inversiones Newco SPY SpA suscribe 43.157 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; /iii/ Inversiones Newco RPY SpA suscribe 43.157 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; /iv/ Inversiones Newco JPY SpA suscribe 43.157 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; y /v/ Inversiones Newco MYSC SpA suscribe 229.960 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2023.

摘要官方正文

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario de la 43º Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 24 de junio de 2021, ante mí, Inversiones Newco RPY SpA, Inversiones Newco FPY SpA, Inversiones Newco JPY SpA, Inversiones Newco SPY SpA, e Inversiones Newco MYSC SpA, en su calidad de únicas y actuales accionistas de Newco San Javier Combustibles Dos SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 84.363 Nº 40.484 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, modificaron la administración de la Sociedad, en el sentido que ésta corresponderá ejercerla individual e indistintamente a doña Marcela Paula Yaconi Santa Cruz o a don Roberto Ignacio Piriz Yaconi, y conjuntamente a dos cualquiera de los señores don Sebastián Piriz Yaconi, doña Javiera María Piriz Yaconi y doña Florencia Piriz Yaconi, quienes actuando de la manera antes indicada estarán investidos de las más amplias facultades de administración y disposición, especialmente, y sin que la enumeración tenga el carácter de taxativa, con las facultades enumeradas en el artículo décimo primero de los estatutos sociales. Se dejó constancia que en lo no modificado se mantienen plenamente vigente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021.