Santa Eloisa SpA

公报所载公司沿革

1. 设立· 2020年12月23日

   Se relata la constitución de SANTA ELOISA SpA.

2. 其他行为· 2021年11月19日

   Se aprueba la fusión por incorporación y se aumenta el capital social de SANTA ELOISA SpA.

   EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO · EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA · RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA · CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA

摘要官方正文

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público, O’Higgins 528, Concepción, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2021, Rep. N°5243, ante mí, don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, C.I. N°5.411.775-2, domiciliado en camino Nonguén, Kilómetro 2,5, Concepción, debidamente facultado por los accionistas para reducir y extractar acta de fecha 19 de noviembre de 2021 correspondiente a la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha de sociedad SANTA ELOISA SpA, RUT 77.298.888-5, Capital $60.000.000., en cuya virtud se acordó por el 100% de los únicos y actuales accionistas registrados en el Libro de Registro de Accionistas con 5 días de antelación a la Junta, que representan la unanimidad de las acciones presentes en la Junta, la fusión y modificación de la sociedad SANTA ELOISA SpA, en calidad de sociedad absorbente con las sociedades CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, Rut 77.298.878-8; CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, Rut 77.298.981-4, e ISAGA SpA, Rut 77.298.753-6, en calidad de sociedades absorbidas en los siguientes términos: 1) Se acordó la fusión de la sociedad SANTA ELOISA SpA, constituida por escritura pública de fecha 23.12.2020 , otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Aranís Quiroz, suplente del titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió a fojas 83 vta N° 66 de 2021 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en la edición electrónica del Diario Oficial número 42.852 de fecha 12.01.2021, en carácter de sociedad absorbente, con las siguientes sociedades en el carácter cada una de ellas de sociedades absorbidas: a.- CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, constituida por escritura pública de fecha 23.12. 2020, otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Aranís Quiroz, suplente del titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió a fojas 97 vta, número 79 del año 2021 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en la edición electrónica del Diario Oficial número 42.855 de fecha 15.01.2021. La citada escritura pública fue complementada posteriormente por escritura pública de fecha 17.03.2021, otorgada ante el notario público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, la cual a su vez fue rectificada por escritura pública de fecha 07.04.2021, otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Aranís Quiroz, suplente de titular recién indicado, sin que ninguna de ellas fuera necesario extractar o publicar e inscribir en atención a la naturaleza de las materias complementadas y rectificadas. b.- CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, constituida por escritura pública de fecha 23.12.2020, otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Aranís Quiroz, suplente del titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió a fojas 98, número 80 del año 2021 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en la edición electrónica del Diario Oficial número 42.855 de fecha 15.01.2021; y c.- ISAGA SpA constituida por escritura pública de fecha 23.12.2020, otorgada ante el notario público de Concepción, don Gastón Aranís Quiroz, suplente de titular don Juan Espinosa Bancalari, cuyo extracto se inscribió a fojas 70 vta, número 54 del año 2021 del registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, y se publicó en la edición electrónica del Diario Oficial número 42.852 de fecha 12.01.2021. 2) Consecuencia de fusión acordada se incorporan al patrimonio de SANTA ELOISA SpA los de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA; CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, , e ISAGA SpA, como asimismo sus accionistas que pasan a tener la calidad de accionistas de SANTA ELOISA SpA, de modo que SANTA ELOISA SpA sucede y es continuadora legal de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA; CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, , e ISAGA SpA en el total de activos y pasivos de que era titular cada una de aquellas y en los derechos y obligaciones de las relaciones jurídicas de todo orden, como se consigna en escritura extractada. Se aprueban balances al 31.10.2021 de cada una de sociedades absorbidas CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, con un capital de $250.000.000., CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, con un capital de $300.000.000., e ISAGA SpA con un capital de $70.000.000. 3) Los accionistas presentes que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de SANTA ELOISA SpA, aprobaron su Balance Proforma y atendida la fusión acordada, esta última, se hará responsable de todos los impuestos que adeudasen las sociedades absorbidas. Así como también acordaron que los activos y pasivos de las sociedades absorbidas sean registrados en la sociedad absorbente al mismo valor tributario conforme lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario. En las condiciones acordadas no procede el derecho a retiro, no obstante los accionistas presentes, renunciaron expresamente a su derecho a retiro. 4) Se acordó de la misma forma, que para dar eficacia a la fusión, aumentar, el capital social de SANTA ELOISA SpA en la cantidad de $620.000.000., mediante la emisión de 620.000.000., acciones de pago, el cual sumado al capital actual de la sociedad de $60.000.000. y dividido en 60.000.000 acciones, resulta en consecuencia un capital social de $680.000.000.,dividido en 680.000.000.,de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal estableciéndose; que para los fines previstos en el artículo 24, inciso 2° del Reglamento de la Ley N° 18.046 y artículo 99 de esta última, aplicable conforme lo dispuesto en el artículo 424 del Código de Comercio, las acciones que representa no son ofrecidas a los actuales accionistas de SANTA ELOISA SpA sino a los accionistas de cada una de las sociedades absorbidas, quienes sin embargo tienen ya la calidad de accionistas de SANTA ELOISA SpA al haber identidad exacta entre los accionistas de cada una de las sociedades absorbidas y absorbente involucradas , quienes entonces reciben en canje de su participación original en las sociedades absorbidas conforme a la relación de canje acordada, a razón de una acción de SANTA ELOISA SpA por cada acción de que cada cual es titular en las referidas sociedades absorbidas y suscribiendo en cada caso las siguientes cantidades de acciones, conforme al siguiente detalle: En el caso de los accionistas de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA : a) EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, RUT 5.411.775-2, siendo titular de 227.500.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, por un valor de $227.500.000, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 227.500.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; b) Don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.920.441-2 , siendo titular de 7.500.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, por un valor de $7.500.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 7.500.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; c) Don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.883.073-5 , siendo titular de 7.500.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, por un valor de $7.500.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 7.500.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal y; d) Doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 13.953.137-K, siendo titular de 7.500.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 1 SpA, por un valor de $7.500.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 7.500.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. En el caso de los accionistas en CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA. a.) EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, RUT 5.411.775-2, siendo titular de 273.000.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, por un valor de $273.000.000, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 273.000.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; b) Don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.920.441-2 , siendo titular de 9.000.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, por un valor de $9.000.000, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 9.000.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; c) Don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.883.073-5 , siendo titular de 9.000.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, por un valor de $9.000.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 9.000.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal y; d) Doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 13.953.137-K, siendo titular de 9.000.000 acciones de CHACRA LA QUINTA LOTE 2 SpA, por un valor de $9.000.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 9.000.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. En el caso de los accionistas de ISAGA SpA: a) EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, RUT 5.411.775-2, siendo titular de 63.700.000 acciones de ISAGA SpA, por un valor de $63.700.000, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 63.700.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; b) Don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.920.441-2 , siendo titular de 2.100.000 acciones de ISAGA SpA , por un valor de $2.100.000, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 2.100.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; c) Don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 10.883.073-5 , siendo titular de 2.100.000 acciones de ISAGA SpA , por un valor de $2.100.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 2.100.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal y; d) Doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, RUT 13.953.137-K, siendo titular de 2.100.000 acciones de ISAGA SpA, por un valor de $2.100.000.-, recibe en canje por dichas acciones y suscribe la cantidad de 2.100.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. 5) Se establece la siguiente distribución accionaria tras el canje de acciones efectuado precedentemente: a) EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, queda como titular de 618.800.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA. b) Don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, queda como titular de 20.400.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA. c) Don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA queda como titular de 20.400.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA, y d) Doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, queda como titular de 20.400.000 acciones de SANTA ELOÍSA SpA. Se acordó llevar a efecto de inmediato el canje sin emisión de láminas o títulos físicos, resultando con ello modificación de la asistencia a la presente Junta, en los términos que para cada uno de los accionistas se ha determinado precedentemente motivo del canje, determinándose que el total de acciones presentes en la Junta asciende a 680.000.000 acciones, que corresponden al 100% de la acciones emitidas con derecho a voto, reuniéndose el quorum necesario para sesionar y adoptar válidamente acuerdos, estando en consecuencia legalmente constituida la Junta. Motivo de los acuerdos precedentes, se modifica en sus partes pertinentes el Párrafo 6.1. del articulado permanente de los Estatutos Sociales y el Párrafo 21 transitorio de los mismos, por los siguientes: 6.1. El capital de la sociedad es la suma de $680.000.000., dividido en 680.000.000 de acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal. 21. Suscripción y pago de acciones. 21.1. El capital de la Sociedad de $680.000.000, dividido en 680.000.000 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se encuentra íntegramente pagado a la presente fecha, y es suscrito por los comparecientes de la siguiente manera: 21.1.1. Don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, suscribe la cantidad de 618.800.000 acciones por la suma de $618.800.000. Íntegramente pagadas; 21.1.2. Don EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, suscribe la cantidad de 20.400.000 acciones por la suma de $20.400.000., íntegramente pagadas; 21.1.3. Don RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA, suscribe la cantidad de 20.400.000 acciones por la suma de $20.400.000, íntegramente pagadas, y; 21.1.4. Doña CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA, suscribe la cantidad de 20.400.000 acciones por la suma de $20.400.000., íntegramente pagadas. 21.2. La proporción de participación de los accionistas en el capital social es de un 91% de don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO y de un 3% en el caso de cada uno de los restantes tres accionistas, porcentajes que se señalan para efectos meramente referenciales, en cuanto que se entiende y siempre se entenderá que su suma da un cien por ciento. 21.3. Al tenor de lo anterior, el capital de SANTA ELOÍSA SpA, ascendente a la suma de $680.000.000, dividido en 680.000.000, acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagadas las acciones en que se divide. 6) La fusión acordada se acordó que se haga efectiva y se repute haberse hecho efectiva en la misma fecha de la presente Junta, lo que opera y deberá operar para todos los efectos legales, contractuales, contables, financieros y tributarios a que haya lugar. 7) los actuales y únicos accionistas referidos: EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ RIOSECO, EDUARDO ÁLEX GONZÁLEZ ACOSTA, RODRIGO ANTONIO GONZÁLEZ ACOSTA y CARMEN SOLEDAD GONZÁLEZ ACOSTA acordaron dictar el Estatuto final y actualizado de SANTA ELOISA SpA., que es una Sociedad por Acciones, cuyo nombre es SANTA ELOISA SpA, su objeto: 1) La compra, venta, permuta, arriendo, intermediación, corretaje, comercialización, promoción y explotación, en forma directa o indirecta, de todo tipo de bienes inmuebles, agrícolas o urbanos, estén o no edificados, y la administración de dichos bienes, ya sea por cuenta propia o ajena; 2) El estudio, promoción y ejecución de negocios e inversiones en materia inmobiliaria y la asesoría en los mismos, y; 3) En general, la ejecución de toda actividad análoga o complementaria necesaria para la consecución de los fines sociales. Capital: $680.000.000, dividido en 680.000.000., acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 09 de diciembre de 2021.