Pc SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en Calle Huérfanos N°941, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 14 de agosto de 2024, bajo el repertorio N° 12578- 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de PC SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 83.834 número 40.202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada ante mí con fecha 13 de agosto de 2024, los accionistas titulares del 85,4% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, según se comprobó con el registro de accionistas tenido a la vista, acordaron extender el plazo de duración de la Sociedad, hasta el día 25 de octubre de 2027, manteniendo un mecanismo de renovación automática. Como consecuencia de lo anterior, se acordó sustituir el artículo Tercero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Tercero: La duración de la Sociedad será hasta el veinticinco de octubre de dos mil veintisiete, el cual se prorrogará sucesiva y automáticamente por dos años cada uno, salvo acuerdo adoptado en junta extraordinarias de accionistas con el voto conforme, de a lo menos, dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. Dicho acuerdo deberá adaptarse con a lo menos seis meses de anticipación a la fecha de vencimiento del período indicado o la correspondiente prórroga, según sea el caso, debiendo tomar nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio.”. Demás estipulaciones y acuerdos que no constituyen materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 27 de agosto de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2020

   Se inscribe la constitución de PC SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   PC SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogada, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, 8 piso, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 17 de agosto de 2022, bajo repertorio N° 12.643/2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de PC SpA, celebrada con fecha 27 de julio de 2022, ante la notario suplente Paula Luna Saez, donde los accionistas (i) ADN SpA, (ii) Asesorías e Inversiones Santa Laura Limitada, (iii) Asesorías Profesionales e Inversiones San Valentín Limitada, (iv) Campanario SpA, (v) Central Valley S.A., (vi) Chacabuco S.A., (vii) Empresas Tambor SpA, (viii) IAL Inversiones Mineras SpA, (ix) Inversiones Achibueno S.A., (x) Inversiones Baja Andalucía Limitada, (xi) Inversiones CC Limitada, (xii) Inversiones Santa Cecilia S.A., (xiii) Inversiones Sequoia Limitada, (xiv) Inversiones Sierra de Cameros SpA, (xv) Sociedad de Inversiones San Roque Limitada, y (xvi) Minera Activa SpA, acordaron modificar la sociedad, inscrita a fojas 83.834, número 40.202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $14.748.100.472 pesos a la suma de $15.208.954.796 pesos, mediante la emisión de 600.626 nuevas acciones de la serie A, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. Por lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de quince mil doscientos ocho millones novecientos cincuenta y cuatro mil setecientos noventa y seis pesos, dividido en ocho millones ciento veintisiete mil novecientos setenta y siete acciones, de las cuales ocho millones ciento veintisiete mil ochocientas setenta y siete acciones corresponden a acciones preferentes de la serie A y cien a acciones preferentes de la serie B; todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de quince mil doscientos ocho millones novecientos cincuenta y cuatro mil setecientos noventa y seis pesos, dividido en ocho millones ciento veintisiete mil novecientas setenta y siete acciones, de las cuales ocho millones ciento veintisiete mil ochocientas setenta y siete acciones corresponden a acciones preferentes de la serie A, y cien acciones son de la serie B, todas las acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: A) siete millones cuatrocientos noventa y nueve mil doscientas setenta y siete acciones de la serie A y cien acciones de la serie B se han suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; B) mil quinientas siete acciones de la serie A suscritas y pendientes de pago; y C) seiscientas veintisiete mil noventa y tres acciones de la serie A pendientes de suscripción y pago, las que deberán suscribirse y pagarse íntegramente a más tardar el día veinticinco de octubre de dos mil veinticuatro”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, oficina 302, comuna de Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2022, Repertorio N°6.920-2022, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de abril de 2022 de PC SpA, inscrita a fojas 83.834, número 40.202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (la “Sociedad”), en la cual comparecieron los accionistas que representaban el 98,5% de las acciones emitidas con derecho a voto, y aprobaron las siguientes materias: (a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $71.051.054 mediante la emisión de 92.600 acciones de la Serie A, esto es, desde la cantidad de $14.677.049.418, dividido en 7.434.751 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.434.651 corresponden a acciones de la Serie A, y 100 corresponden a acciones de la Serie B, a la suma de $14.748.100.472, dividido en 7.527.351 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 7.527.251 corresponden a acciones de la Serie A, y 100 corresponden a acciones de la Serie B; y (b) En virtud del aumento de capital acordado en la la junta, se acordó la modificación de los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, los cuales se reemplazaron íntegramente por los siguientes textos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de catorce mil setecientos cuarenta y ocho millones cientos mil cuatrocientos setenta y dos pesos, divididos en siete millones quinientos veintisiete mil trescientos cincuenta y un acciones, de las cuales siete millones quinientos veintisiete mil doscientos cincuenta y un acciones son de la Serie A, y cien acciones son de la Serie B, todas las acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de catorce mil setecientos cuarenta y ocho millones cientos mil cuatrocientos setenta y dos pesos, divididos en siete millones quinientos veintisiete mil trescientos cincuenta y un acciones, de las cuales siete millones quinientos veintisiete mil doscientos cincuenta y un acciones son de la Serie A, y cien acciones son de la Serie B, todas las acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado y se suscribirán y pagarán de la siguiente forma: A) Con la suma de doce mil ochocientos noventa y siete millones ochocientos veintiocho mil quinientos noventa y un pesos, representado por siete millones quinientos veinte siete mil doscientas cincuenta y un acciones preferentes de la Serie A, de las cuales (i) siete millones cuatrocientos doce mil quinientos ochenta y cuatro acciones de la Serie A representativas de doce mil ochocientos nueve millones ochocientos cuarenta y cinco mil setecientos cuarenta y siete pesos se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, (ii) veintidós mil sesenta y siete acciones representativas de la Serie A representativas de diez y seis millones novecientos treinta y un mil setecientos noventa pesos se encuentran suscritas, y pendientes de pago, las cuales deberán pagarse a más tarde el día dos de diciembre de dos mil veintitrés y (iii) setenta y un millones cincuenta y un mil cincuenta y cuatro pesos representativas de noventa y dos mil seiscientas acciones de la Serie A, las cuales se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día veinte de abril de dos mil veinticinco. B) Con la suma de mil ochocientos cincuenta millones doscientos setenta y un mil ochocientos ochenta y un pesos, representado por cien acciones preferentes de la Serie B la cuales se encuentra íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. En consecuencia de lo anterior, se encuentran suscritas y pendientes de pago 22.067 acciones de la Serie A representativas de $16.931.790 del capital social, las cuales deberán pagarse a más tardar el día 2 de diciembre de 2023, y se encuentran pendientes de suscripción y pago 92.600 acciones de la Serie A representativas de $71.051.054 del capital las cuales deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 20 de abril de 2025. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular de la 18ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica: que por escritura pública de fecha 02 de Diciembre 2020, Rep.22.397/2020, ante mí; don José Antonio Jiménez Martínez y don Juan Paulo Bambach Salvatore, en representación de ADMINISTRADORA INVERSIONES MINERAS S.A., Rol Único Tributario N°76.142.725-3, actuando por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PAMPA CAMARONES, Rol Único Tributario N°76.596.675-2, todos con domicilio en Av. Presidente Riesco número 5335, piso 21, oficina 2104, comuna de Las Condes, Santiago; en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones “PC SpA” y actuando en la forma prevista en el artículo cuatrocientos 27 del Código de Comercio, viene en este acto en aumentar el capital de la sociedad de la suma de 14.540.115.008 pesos a la suma de 14.677.049.418 pesos, esto es, en la suma de 136.934.410 pesos, mediante la emisión de 178.465 acciones, únicamente de la Serie A, a un precio de colocación mínimo de 767,29 pesos cada una; las que deberán suscribirse y pagarse en el término de 3 años a contar de esta fecha. En este acto, el Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones, en ejercicio de su derecho de suscripción preferente como único accionista de la sociedad, suscribe la totalidad de las 178.475 acciones Serie A emitidas. A consecuencia de los cambios anteriormente anotados, se reemplazan los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad, asciende a la suma de 14.677.049.418 pesos, dividido en 7.434.751 acciones, de las cuales 7.434.651 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A y 100 a acciones preferentes de la Serie B; todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, ascendente a la suma de 14.677.049.418 pesos, dividido en 7.434.751 acciones, de las cuales (A) 7.434.651 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A, de las cuales (i) 7.256.186 acciones se suscribieron y pagaron con anterioridad a esta fecha a un valor total de 12.689.843.127 pesos, esto es, a un valor de 1.748,831015 pesos por acción; y (ii) 178.465 acciones, se suscriben en este acto a un valor de 136.934.410 pesos, esto es, a un valor de 767,29 cada una, cuyo pago deberá enterarse en el término de 3 años contados desde esta fecha; y (B) 100 acciones de la Serie B, que se suscribieron y pagaron con anterioridad a esta fecha a un valor total de 1.850.271.881 pesos, esto es, a un valor de 18.502.718,80 por acción.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de la Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que por escritura pública de fecha 02 de Diciembre 2020, Rep.22.346/2020, ante MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, notario público; don José Antonio Jiménez Martínez y don Juan Paulo Bambach Salvatore, en representación de ADMINISTRADORA INVERSIONES MINERAS S.A., Rol Único Tributario N°76.142.725-3, actuando por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PAMPA CAMARONES, Rol Único Tributario N°76.596.675-2, todos con domicilio en Av. Presidente Riesco número 5335, piso 21, oficina 2104, comuna de Las Condes, Santiago; constituyó una sociedad por acciones, la que se regirá por los siguientes estatutos: Nombre. El nombre de la sociedad es “PC SpA”. Objeto. El objeto de la sociedad será la realización de actividades de inversión en forma directa o a través de otras sociedades, únicamente en aportes de capital, bonos, efectos de comercio o cualquier otro título de deuda emitidos por la sociedad Pampa Camarones SpA y los demás actos que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. Capital. El capital de la sociedad, asciende a la suma de 14.540.115.008 pesos, dividido en 7.256.286 acciones, de las cuales 7.256.186 acciones corresponden a acciones preferentes de la Serie A y 100 a acciones preferentes de la Serie B; todas las acciones nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. La sociedad Administradora Inversiones Mineras S.A. actuando en representación del Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones, viene en suscribir la cantidad de 7.256.186 acciones Serie A y 100 acciones Serie B, aporte que se paga en este acto como sigue: (A) Acciones Serie A: paga la suma de 12.689.843.127 pesos mediante (i) aporte en dominio de 7.124. acciones serie B de la sociedad “Pampa Camarones SpA”, las que se aportan a su valor comercial según valorización efectuada por la empresa EY Chile de fecha 1 de diciembre de 2020, esto es, en la suma total de 12.665.314.241 pesos y (ii) con la suma de 24.528.886 pesos que se paga en este acto en dinero efectivo; y (B) Acciones Serie B: la suma de 1.850.271.881 pesos mediante (i) el aporte en dominio de 1.037 acciones serie B de la sociedad “Pampa Camarones SpA”, las que se aportan a su valor comercial según valorización efectuada por la empresa EY Chile de fecha 1 de diciembre de 2020, esto es, en la suma de 1.844.139.659 pesos y (ii) con la suma de 6.132.222 pesos que se pagan en este acto en dinero efectivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2020.