Dfg SpA

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DFG SpA Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 20 de septiembre de 2022, ante mí, compareció: don Fernando Manuel García Aguilar, C.I. 4.104.463-2; domiciliado para estos efectos en calle Cordillera 198, comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana, quien, en su calidad de único y actual accionista de DFG SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 81.038, número 38.808 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, acordó: (i) repactar el número de acciones en que se divide el capital social, de la cantidad de 629.592 acciones a la cantidad de 100 acciones, en la relación de 1 acción a $6.295,92, reemplazándose íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, según consta en escritura extractada. (ii) Aumento de capital, creación de series de acciones, conversión de acciones y suscripción y pago de acciones serie B. (a) Aumento de capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $6.572.220.012, y por lo tanto, de la suma de $629.592 a la suma de $6.572.849.604, mediante la emisión de 99.900 nuevas acciones de pago, pagado en su totalidad y en especie, por las sociedades CG SpA y RG SpA, renunciando don Fernando Manuel García Aguilar a su derecho de suscripción de acciones; (b) don Fernando Manuel García Aguilar, en su calidad de único accionista de la Sociedad, viene en crear dos series de acciones, una Serie A preferente y una Serie B ordinaria, conforme a la preferencia y demás estipulaciones señaladas en escritura extractada. (c) Conversión de acciones. Don Fernando Manuel García Aguilar viene en convertir las acciones que a esta fecha se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por éste, en acciones Serie A preferentes, y, las 99.900 nuevas acciones de pago emitidas por medio de este instrumento, en acciones Serie B ordinarias, dejando constancia de que el capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.572.849.604 dividido en 100.000 acciones, de las cuales 100 corresponden a la Serie A preferente, íntegramente suscritas y pagadas por don Fernando Manuel García Aguilar, y 99.900 corresponden a la Serie B, que se encuentran pendientes de suscripción y pago; todas nominativas y sin valor nominal. (d) Suscripción y pago de acciones Serie B. Por el presente instrumento, CG SpA, RUT 77.270.459-3, domiciliada para estos efectos en calle Cordillera 198, comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana; suscribe en este acto 49.950 nuevas acciones de pago Serie B de la Sociedad, correspondientes a parte del aumento de capital referido precedentemente, las que paga íntegramente a la Sociedad en este acto, mediante el aporte de las cuentas por cobrar contra la Sociedad, individualizadas en el numeral Cuatro) de la Cláusula Primera de la escritura extractada, con la cantidad de $3.286.110.006, extinguiéndose en consecuencia las referidas cuentas por cobrar. A su vez, RG SpA, RUT 77.270.446-1, domiciliada para estos efectos en calle Cordillera 198, comuna de Quilicura, Santiago, Región Metropolitana; suscribe en este acto 49.950 nuevas acciones de pago Serie B de la Sociedad, correspondientes a parte del aumento de capital referido precedentemente, las que paga íntegramente a la Sociedad en este acto, mediante el aporte de las cuentas por cobrar contra la Sociedad, individualizadas en el numeral Cinco) de la Cláusula Primera precedente, con la cantidad de $3.286.110.006, extinguiéndose en consecuencia las referidas cuentas por cobrar. (iii) Modificación de estatutos. como consecuencia del aumento de capital acordado precedentemente, los únicos y actuales accionistas de DFG SpA, don Fernando Manuel García Aguilar, CG SpA; y RG SpA, estos últimos a través de sus representantes comparecientes; aprueban reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.572.849.604 dividido en 99.900 acciones Serie A y 100 Serie B, todas nominativas sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Cuando la junta de accionistas de la Sociedad acuerde aumentar el capital de la misma, no será necesario que previamente se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales. Las acciones de la Serie A, otorgarán a su titular el derecho exclusivo de designar a quien administrará la Sociedad conforme a lo establecido en el artículo octavo y noveno de los estatutos de la Sociedad. Las acciones de la Serie B, no otorgarán a sus titulares preferencia alguna. En todo lo demás, las acciones Serie A y Serie B otorgarán a sus titulares los mismos derechos, y se regirán por lo dispuesto en estos estatutos, los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamento. El plazo de vigencia de la preferencia de las acciones Serie A terminará al cumplirse diez años contados desde el día veintidós de septiembre de dos mil veintidós, o en caso de verificarse el fallecimiento o un impedimento permanente para ejercer la administración de don Fernando Manuel García Aguilar, lo que ocurra primero”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $6.572.849.604 dividido en 99.900 acciones Serie A y 100 Serie B, todas nominativas sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado como sigue: (a) don Fernando Manuel García Aguilar, la suma de seiscientos veintinueve mil quinientos noventa y dos pesos, equivalente a 100 acciones Serie A; (b) CG SpA, la suma de $3.286.110.006, equivalente a 49.950 acciones serie B; y, (c) RG SpA, la suma de $3.286.110.006, equivalente a 49.950 acciones serie B”. (iv) Administración de la Sociedad y quórum para la modificación de estatutos. Conforme a la preferencia de la serie A acordada precedentemente, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad modificaron los estatutos en materias no extractables, según consta en el nuevo artículo décimo primero y décimo segundo de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de octubre de 2022.