Inversiones Valle Hermoso SpA

Texte officiel de l’extrait

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2022, repertorio número 32.476 / 2022, ante mí, dona Bernardita Ebel Manterola, en su calidad de única accionista de “Inversiones Valle Hermoso SpA”, sociedad inscrita a fojas 78.595 número 37.658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, en adelante la “Sociedad Absorbente”; y en conjunto con don Francisco Orrego Bauzá, en su calidad de únicos socios de “Inversiones FOB Limitada”, sociedad inscrita a fojas 65.485 número 45.565 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en adelante la “Sociedad Absorbida”; ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Boulevard Jardín de los Pájaros Sur Nº4.627, comuna de Lo Barnechea, Santiago, acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades: doña Bernardita Ebel Manterola y don Francisco Orrego Bauzá, en su carácter de única accionista y únicos socios, según corresponda, de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, acordaron fusionar ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Inversiones Valle Hermoso SpA a Inversiones FOB Limitada. Para efectos de la fusión, se tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 31 de agosto de 2022, junto con el documento mediante el cual se determina la relación de canje y el factor de conversión. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión, la Sociedad Absorbida se disolvió a contar de la fecha de la escritura que se extracta, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los socios tenían sobre Sociedad Absorbida. (ii) Aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, de la suma de $93.339.760, dividido en 30.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $93.439.760, dividido en 32.282 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, esto es, en la cantidad de $100.000, mediante la emisión de 2.282 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas exclusivamente por los socios de la Sociedad Absorbida, en consideración a la relación de canje determinada, y quedaron íntegramente pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se traspasó a la Sociedad Absorbente en virtud de la fusión. (iii) Disolución de Inversiones FOB Limitada. Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disolvió a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente todos los derechos que sus socios tenían sobre la Sociedad Absorbida. (iv) Modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión acordada, y del aumento de capital de la Sociedad Absorbente, doña Bernardita Ebel Manterola y don Francisco Orrego Bauzá acordaron reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $93.439.760, dividido en 32.282 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. El capital de suscribe y paga íntegramente de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de suma de $93.439.760, dividido en 32.282 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (i) doña Bernardita Ebel Manterola, suscribió y pagó la cantidad de 32.271 acciones nominativas de única serie y sin valor nominal, de las cuales dos mil doscientas setenta y una pagó con cargo a su participación en el patrimonio de Inversiones FOB Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en Inversiones Valle Hermoso SpA; y (ii) don Francisco Orrego Bauzá, suscribió y pagó la cantidad de 11 acciones nominativas de única serie y sin valor nominal, las cuales pagó con cargo a su participación en el patrimonio de Inversiones FOB Limitada, con ocasión de la fusión por incorporación de ésta en Inversiones Valle Hermoso SpA.” En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos de la Sociedad Absorbente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2022.