Bioandina SpA

Texte officiel de l’extrait

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 12 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BIOANDINA SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 14 de abril de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aprobar convertir a la Sociedad en una Empresa B o Sistema B, modificando los estatutos sociales reemplazando el artículo sexto permanente, por el nuevo artículo décimo permanente, e incorporar un nuevo artículo Cuarto Bis, con el propósito de reflejar adecuadamente la conversión de la Sociedad a Empresa B o Sistema B. Al efecto, el nueva texto del artículo Décimo es el siguiente: “Artículo Décimo: La representación y administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá con las más amplias facultades y atribuciones y sin limitación alguna a uno o más Gerentes Generales, que serán nombrados en un acto posterior, y quienes, conjunta o separadamente, indistintamente, anteponiendo su firma a la razón social, podrán realizar todo tipo de actos y contratos. Por consiguiente y sin que la enumeración que sigue sea de carácter taxativa, sino meramente ejemplar, anteponiendo su firma o compromiso a la razón social, estará facultado para: Uno) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título; dar y tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación, toda clase de bienes raíces, conjuntos industriales y universalidades, o cuotas de derechos en dichos bienes; resciliar, resolver y transigir los contratos y demás documentos suscritos al efecto y/o exigir su cumplimiento; renunciar acciones, especialmente la acción resolutoria; Dos) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, especialmente maquinarias, equipos, instalaciones, partes, repuestos, piezas, materias primas, insumos, mercaderías y productos; fijando al efecto, rentas, cánones, precios, plazos, condiciones, garantías, reajustes, intereses y otras modalidades; Tres) constituir y aceptar gravámenes, hipotecas, servidumbres, prohibiciones y limitaciones de dominio respecto de bienes raíces o derechos sobre ellos; prohibiciones y limitaciones de dominio de todo tipo que puedan afectarlos, darlos en comodato, uso o usufructo; alzarlos, liberarlos y cancelarlos; Cuatro) constituir y aceptar prendas, sean estas comunes civiles o comerciales, bancarias, agrarias, industriales, sobre cosas muebles compradas a plazo, sin desplazamiento, especiales o de cualquiera otra clase y, en general, toda clase de garantías; alzarlas, liberarlas y cancelarlas; Cinco) celebrar contratos de prestación de servicios o cualquier otro contrato o convención de la misma naturaleza, pactando al efecto todo tipo de cláusulas, acuerdos y estipulaciones, estén o no contempladas por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijando precios, épocas y formas de pago, honorarios, indemnizaciones, plazos, deberes, atribuciones, cláusulas penales y multas, a favor o en contra de la sociedad, y cualquiera otras modalidades; Seis) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar en forma simple, en cobranza, prorrogar, revalidar, renovar, renegociar, cobrar, protestar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas y otros documentos mercantiles o bancarios, firmar, endosar y cancelar documentos de embarque, tomar cartas u órdenes de crédito, depositar y retirar valores en custodia o garantía, arrendar y abrir cajas de seguridad; Siete) abrir, operar y cerrar con las más amplias facultades y atribuciones, toda clase de cuentas corrientes bancarias, sean ellas de ahorro, de depósito, de crédito; en moneda nacional o extranjera; imponerse de su movimiento; girar y sobregirar previa autorización del sobregiro del Banco sobre las cuentas bancarias que se abran; girar, suscribir, aceptar, avalar, depositar, revalidar, negociar, cancelar, cobrar, transferir, protestar, reaceptar, renovar, pagar, retirar, tomar, extender, sustituir y endosar en dominio, en cobranza, para descuento o en garantía, descontar, prorrogar, disponer y operar con las más amplias facultades con relación a cheques, letras de cambio, libranzas, vales o pagarés y cualquiera otros documentos o efectos bancarios o mercantiles negociables, incluso nominativos, en moneda nacional o extranjera; adquirir y retirar talonarios de cheques; abrir cajas de seguridad; retirar valores en custodia o garantías, y avalar documentos u operaciones propias del giro de la sociedad; Ocho) contratar préstamos o mutuos de cualquiera especie, líneas de crédito, avances contra aceptación, cuentas corrientes comerciales y bancarias de depósito, de crédito o especiales, sobregirar en las cuentas corrientes bancarias de cualquier especie, abrir acreditivos y, en general, contratar y convenir en el financiamiento de toda clase de operaciones y actividades sociales; Nueve) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; Diez) contratar boletas de garantía bancaria respecto de obligaciones sociales; Once) celebrar convenios y contratos de trabajo, colectivos o individuales; modificarlos y ponerles término; negociar colectivamente; someter a arbitraje o a mediación los conflictos que se susciten en el ámbito laboral; contratar profesionales y técnicos; y ejercer las acciones y derechos que a la sociedad correspondan en los contratos celebrados; Doce) celebrar contratos de seguro, transporte, de cambio, de fletamento, de transacción, de correduría, de distribución; Trece) celebrar contratos para el establecimiento de Warrants o almacenes generales de depósito, pudiendo endosar los respectivos vales de depósito y prenda y realizar las demás actuaciones y trámites relativas a estas operaciones; Catorce) celebrar toda clase de contratos de ejecución de obras y de construcción, por administración, suma alzada u otra forma, y en general cualquier otro contrato nominado o no, presentarse a propuestas o licitaciones públicas o privadas para la celebración de los contratos para los cuales se encuentra facultado, incluso suministros, formulando cotizaciones y firmar los contratos que resulten de sus adjudicaciones, pudiendo también al efecto, en los contratos que celebre, convenir y modificar toda clase de actos y estipulaciones, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera, y en general pactar, sin limitación de ninguna especie, las cláusulas esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales de los mismos; percibir y entregar, pactar indivisibilidad activa o pasiva, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, constituir fianzas, convenir cláusula penales a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en contra de ella, ejercitar y renunciar a sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Quince) abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciséis) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar y endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender, dar órdenes de no pago y disponer cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; ejercitar todas las acciones que a la sociedad corresponda en relación con tales documentos; Diecisiete) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Dieciocho) ceder créditos, derechos y derechos litigiosos, y aceptar cesiones; Diecinueve) respecto de los actos, convenciones y contratos para los cuales se encuentra facultado, celebrar contratos de promesa, convenir los precios, rentas, intereses, reajustes, condiciones, plazos y modalidades que estime del caso, estableciendo cabidas y deslindes, modificar los que haya celebrado, disolverlos, liquidarlos, darlos por terminado, finiquitarlos y resolverlos; Veinte) novar, compensar, resciliar y en general extinguir por cualquier medio o título obligaciones, renunciar acciones resolutorias o de otra especie y derechos, celebrar transacciones y toda clase de contratos nominados o innominados y convenciones no expresados en la presente enumeración de facultades, creando, modificando o extinguiendo por cualquier medio lícito toda clase de obligaciones; Veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; Veintidós) cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o jurídica, incluso al fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero, en cheques nominativos o en otra clase de bienes, corporales, incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintitrés) conceder quitas o esperas; Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos, o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veinticinco) cobrar y percibir todo cuanto se le adeude a la sociedad por cualquier causa o título, otorgando los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos en la medida que se encuentre facultado para celebrar los contratos o convenciones a que se refieren los créditos respectivos, para depositar en las cuentas a nombre de la sociedad lo que perciba y tan pronto lo haga, retirar la correspondencia postal, telegráfica, radiotelegráfica y de cualquier otro tipo destinada a la sociedad; Veintiséis) solicitar e inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y acciones que a la sociedad correspondan en esta materia; Veintisiete) operar con amplias facultades en el llamado mercado de capitales pudiendo al efecto, comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, letras de crédito, debentures, y cualquiera otra clase de valores mobiliarios e instrumentos de crédito o efectos de comercio, sea que hayan sido emitidos por el Estado o por instituciones públicas o privadas, bancos de cualquiera clase o particulares; Veintiocho) constituir sociedades o ingresar a sociedades ya constituidas, de cualquier naturaleza que estas fueren, y constituir o ingresar a comunidades, asociaciones o cuentas en participación, corporaciones u otras organizaciones; modificar, dividir, fusionar, disolver, transformar y liquidar las unas y las otras; representar a la sociedad con voz y voto en toda sociedad, comunidad u otro organismo en el que tenga derecho o interés; Veintinueve) Constituir o instalar agencias, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Treinta) representar a la sociedad con voz y voto en las asociaciones, comunidades, sociedades y entidades en general, sean civiles o comerciales en las que participe; modificarlas y prorrogarlas; pedir su disolución anticipada, su liquidación y partición, designar liquidadores, jueces compromisarios y partidores; fijar plazos, condiciones y modos para efectuar la liquidación; someter a compromisos y, en general ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que le correspondan, y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad competan como comunera, socia, accionista o interesada en tales sociedades, comunidades y entidades; Treinta y uno) representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, comerciales y de fomento, y demás instituciones financieras, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones, cometer comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de depósito o de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias y/o financieras, en moneda nacional o extranjera; Treinta y dos) representar a la sociedad con las más amplias facultades ante cajas o institutos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Cajas de Compensación, Institutos de Salud Previsional, cooperativas, asociaciones gremiales; instituciones u organismos fiscales, semifiscales, municipales o de administración autónoma, particularmente tratándose de operaciones de depósito, de crédito, de fomento, de previsión, de ahorro o de otro orden; reconocer, impugnar o rechazar saldos, pudiendo formular antes éstas toda clase de peticiones y reclamos, hacer presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas, rectificarlas y desistirse de ellas; Treinta y tres) representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, Aduanas u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías o productos, pudiendo el mandatario ejecutar todos los actos necesarios y conducentes a tal fin; Treinta y cuatro) representar extrajudicialmente a la sociedad ante las autoridades del Trabajo tales como Inspecciones y Dirección del ramo, Superintendencia de Seguridad Social, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Normalización Previsional y Cajas de previsión, Institutos de Salud Previsional o Isapres, Mutualidades, Cajas de Compensación de Asignación Familiar y otras, haciéndose cargo de citaciones o concurrencias, elevando solicitudes, presentaciones, presentando y firmando planillas, formularios, peticiones y aclaraciones y en general toda la documentación que se requiera tramitar ante ellos en interés de la sociedad o de sus trabajadores; Treinta y cinco) en general, concurrir y representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduanero, laboral, previsional, de la salud, municipales, autoridades judiciales o de cualquier orden o clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., nacionales o extranjeros, y formular toda clase de peticiones, hacer presentaciones y/o declaraciones, pedir autorizaciones, permisos y concesiones, presentar reclamos y recursos de toda especie; modificarlas y desistirse de ellas; Treinta y seis) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correos y telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; Treinta y siete) Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, endosar y retirar documentos de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, suscribir anexas, contratar apertura de acreditivos, autorizar cargo en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, hacer declaraciones juradas, celebrar ventas condicionales, celebrar compra y venta de divisas a futuro, asumir riesgos de diferencia y, ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras y de cambi