Tavex Chile Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera, N°4886, Comuna de San Miguel: por escritura pública 16 de diciembre de 2021, ICORTEX SOCIEDAD ANÓNIMA y A.Y.U.S.P.E. EMPREENDIMIENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., ambos domiciliados en Avenida El Golf 40. piso 20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, únicos socios de TAVEX CHILE LIMITADA, antes AST Textil De Chile Limitada, RUT 77.266.610-1, inscrita a fojas 4.079, N° 3.280 del Registro de Comercio correspondiente al año 1999 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron su disolución. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero del 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de octubre de 2018

   A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. incorpora los activos netos de Santista Participações S.A., que se extingue.

   A.Y.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. · Santista Participações S.A.

2. Retiro de socio

   Santista Participações S.A. se retira de la sociedad e ingresa A.Y.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. como nuevo socio.

   Santista Participações S.A. · A.Y.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

3. Cambio de capital

   Se aumenta el capital social desde $5.783.893.000 a $7.885.744.218.

   A.Y.U.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. · Icortex S.A.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de diciembre de 2019, Repertorio N°65.700-2019, ante mí, don Guillermo Infante Cortés, en nombre y representación de /i/ ICORTEX SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad organizada en conformidad a las leyes de la República Oriental de Uruguay; y /ii/ A.Y.U.S.P.E. EMPREENDIMIENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., una sociedad organizada en conformidad a las leyes de la República Federativa de Brasil; por sí y en su calidad de continuadora legal de SANTISTA PARTICIPAÇÕES S.A., una sociedad organizada en conformidad a las leyes de la República Federativa de Brasil; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago, modificaron TAVEX CHILE LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, RUT N°77.266.610-1, inscrita a fojas 4.079, N°3.280 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999. Modificaciones consisten en: /UNO/ A la presente fecha, los únicos y actuales socios de la Sociedad son Santista Participações S.A., e Icortex S.A. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $5.964.970.000, que los socios han enterado y pagado y pagarán de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ Santista Participações S.A. aporta la cantidad de $3.921.620.202, equivalentes a aproximadamente el 65,74% de los derechos sociales, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y /b/ Icortex S.A. aporta la cantidad de $2.043.349.798, equivalentes a aproximadamente el 34,26% de los derechos sociales, suma que aporta, entera, paga y pagará de la siguiente forma: /i/ con la suma de $1.862.272.798, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y /ii/ con la suma de $181.077.000, cantidad que deberá enterar y pagar en dinero efectivo o en otros bienes que acuerden los socios actuando de consuno dentro del plazo de 3 años contados desde el 14 de diciembre de 1999. /DOS/ Se deja constancia que, a la fecha del presente instrumento, Icortex S.A. no ha enterado ni pagado a la Sociedad la cantidad correspondiente a su aporte de capital, equivalentes a la suma de $181.077.000. De esta manera, los socios vienen en acordar la disminución del capital social, en una cantidad equivalente a la que se encuentra pendiente de pago por parte de Icortex S.A., disminuyendo éste su porcentaje de participación en la Sociedad. Así, el capital social se disminuirá desde la suma actual de $5.964.970.000, a la suma de $5.783.893.000. /TRES/ En virtud de lo señalado precedentemente, los comparecientes acuerdan modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $5.783.893.000, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: /i/ Santista Participações S.A. ha aportado y pagado la cantidad de $3.921.620.202, equivalentes a aproximadamente el 67,8% de los derechos sociales, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y /ii/ Icortex S.A. ha aportado y pagado la cantidad de $1.862.272.798, equivalente a aproximadamente el 32,2% de los derechos sociales, íntegramente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha.” /CUATRO/ Mediante acuerdos adoptados en las respectivas juntas extraordinarias de accionistas de Santista Participações S.A. y A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A., ambas celebradas con fecha 30 de octubre del año 2018, se aprobó la incorporación por A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. de los activos netos evaluados de Santista Participações S.A., incorporación que se materializó mediante la cancelación de todas las acciones de Santista Participações S.A. y su consecuente extinción. /CINCO/ Producto de la fusión, A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. sucedió a Santista Participações S.A. en todos sus derechos y obligaciones relacionados con los activos netos incorporados, asumiendo así la responsabilidad total por los activos y pasivos relacionados con el patrimonio de Santista Participações S.A. que le fueron transferidos como resultado de la fusión. /SEIS/ En virtud de la fusión señalada, la participación registrada por Santista Participações S.A. en la Sociedad, equivalente a aproximadamente un 67,8% de los derechos sociales, ha sido asignada y transferida a A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. en su calidad de continuadora legal y sucesora de Santista Participações S.A. De esta manera, y a fin de poner en conocimiento de la asignación de los derechos sociales, por este acto, se da cuenta a Icortex S.A., de la asignación y transferencia de los derechos sociales de la Sociedad antes referida. /SIETE/ Producto de la asignación de derechos sociales antes referida, Santista Participações S.A. se retira de la Sociedad, incorporándose como nuevo socio a A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. Los actuales socios de la Sociedad aceptan y consienten en la incorporación del nuevo socio y el retiro del socio ya mencionado en los términos antes referidos. /OCHO/ Como consecuencia del retiro de Santista Participações S.A. y de la incorporación de A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A., se deja constancia que los únicos socios de la Sociedad, con las participaciones que se indican a continuación, son los siguientes: /i/ A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. con derechos sociales ascendentes a aproximadamente un 67,8% del haber social; y /ii/ Icortex S.A. con derechos sociales ascendentes a aproximadamente un 32,2% del haber social. /NUEVE/ A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. e Icortex S.A., en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, vienen en aumentar el capital social desde la actual suma de $5.783.893.000, a la suma de $7.885.744.218, es decir, un aumento de $2.101.851.218. Dicho aumento de capital será pagado y enterado exclusivamente por el socio A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A., con cargo a la cuenta “Futuros Aumentos de Capital”, cuenta que se encuentra debidamente registrada en los libros contables de la Sociedad, y que a la fecha de la presente escritura asciende a la cantidad de $2.101.851.218. /DIEZ/ Los comparecientes acuerdan modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $7.885.744.218, íntegramente enterado en caja social y pagado por los socios de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: /i/ A.Y.U.S.P.E. Empreendimientos e Participações S.A. ha aportado y pagado la cantidad de $6.023.471.420, equivalentes a aproximadamente un 76,4% de los derechos sociales; y /ii/ Icortex S.A. ha aportado y pagado la cantidad de $1.862.272.798, equivalentes a aproximadamente un 23,6% de los derechos sociales.” En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, especialmente en cuanto a que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2019.