Asesorías E Inversiones Cullipeumo SpA

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 08 de septiembre de 2021, ante mí, se protocolizó el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 23 de junio de 2021, bajo Repertorio 17.031-2021, de la sociedad ASESORIAS E INVERSIONES CULLIPEUMO SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fojas 75447, N°36206, del Registro de Comercio de Santiago, del año 2020, donde sus únicos accionistas Andrés José Egaña Bombal y Valentina Olivos Urrutia, modificaron los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (A) Crear una nueva serie de acciones Preferentes - Serie A, sin derecho a voto, con derecho a dividendos y con los límites a preferencia de dividendos en los términos de la escritura extractada (B) Aumentar el capital de la Sociedad en $30.500.000 mediante la emisión de 500.000 acciones preferentes Serie A, es decir, se aumenta el capital desde la suma actual de $10.000.000, dividido en 10.000.000 acciones, a la nueva suma de $40.500.000, dividido en 10.500.000 acciones, de las cuales: (i) 10.000.000 son acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal y (ii) 500.000 son acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: (i) Andrés José Egaña Bombal, ha suscrito 5.000.000 de acciones ordinarias, por un valor total $5.000.000 de los cuales ha pagado $500.000, debiendo enterar el saldo antes del 11 de noviembre de 2030; (ii) Valentina Olivos Urrutia, ha suscrito 5.000.000 de acciones, por un valor total de 5.000.000 de los cuales ha pagado $500.000, debiendo enterar el saldo antes del 11 de noviembre de 2030; y (iii) 500.000 Acciones Preferentes por un total de $30.500.000 se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deben ser suscritas y pagadas a más tardar dentro del 23 de junio de 2022. (C) Se modifica el artículo Quinto y Primero Transitorio y se agrega el artículo Quinto Bis. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2021.

Official extract text

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 8 de septiembre de 2021, ante mí, se protocolizó el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 23 de junio de 2021, bajo Repertorio 17031-2021, de la sociedad ASESORIAS E INVERSIONES CULLIPEUMO SpA (la “Sociedad”), inscrita a Fojas 75447, N°36206, del Registro de Comercio de Santiago, del año 2020, donde los accionistas Andrés Egaña Bombal y Valentina Olivos Urrutia, modificaron los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (A) Aumentar el capital de la Sociedad en $$30.500.000 mediante la emisión de 500.000 acciones preferentes Serie A, es decir, se aumenta el capital desde la suma actual de $10.000.000, dividido en 10.000.000 acciones, a la nueva suma de $40.500.000, dividido en 10.500.000 acciones, de las cuales: 1) 10.000.000 son acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal 2) 500.000 son acciones preferentes Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal (B) En relación con lo anterior, los accionistas acuerdan crear una nueva serie de acciones Preferentes – Serie A y establecen sus preferencias en la escritura extractada. (C) Se modifica el artículo Quinto y Primero Transitorio y se agrega el artículo Quinto Bis. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de septiembre de 2021.

Corporate history on record

1. Incorporation· November 12, 2020

   Constitución de ASESORÍAS E INVERSIONES CULLIPEUMO SpA

   Andrés José Egaña Bombal · Valentina Olivos Urrutia

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 941, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 16 de febrero de 2021, Repertorio Nº 3288 - 2021, comparece don Juan Ignacio Pitta Santos, en representación de la sociedad por acciones ASESORÍAS E INVERSIONES CULLIPEUMO SpA (la “Sociedad”), quien viene en rectificar error involuntario en la escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2020, otorgada en esta misma Notaría, bajo el repertorio número 17979 - 2020 (la “Escritura”) y su respectivo extracto, el cual fue inscrito en el Registro de Comercio a fojas 75447 número 36206 del año 2020 (el “Extracto”). La escritura corresponde a la Constitución de “ASESORÍAS E INVERSIONES CULLIPEUMO SpA” (la “Sociedad”), y fue rectificada en el siguiente sentido: 1) El Artículo Quinto de la Escritura donde señala que “El capital de la Sociedad será la suma de $400.000.000, dividido en 400.000.000 de acciones nominativas…”, debe decir: “El capital de la Sociedad será la suma de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas…”. En virtud de lo anterior, se deja constancia de que el texto del artículo quinto de los estatutos es el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.” 2) Reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de la Escritura donde señala que: “En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de $400.000.000, dividido 400.000.000 de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual queda parcialmente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: (i) Andrés José Egaña Bombal, suscribe en este acto, 200.000.000 de acciones, por un valor total de $200.000.000, pagando en este acto 5.000.000 de acciones, mediante la entrega de $5.000.000 en efectivo, quedando un saldo pendiente de 195.000.000 de acciones, por un precio de $195.000.000, las cuales deberan ser pagadas dentro del plazo que vence el once de noviembre de dos mil treinta; (ii) Valentina Olivos Urrutia, suscribe en este acto, 200.000.000 de acciones, por un valor total de $200.000.000, pagando en este acto 5.000.000 de acciones, mediante la entrega de $5.000.000 en efectivo, quedando un saldo pendiente de 195.000.000 de acciones, por un precio de $195.000.000, las cuales deberán ser pagadas dentro del plazo que vence el once de noviembre de dos mil treinta.” por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad será la suma de $10.000.000, dividido 10.000.000 de acciones nominativas, todas del mismo valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, el cual queda íntegramente suscrito y es y será pagado en la forma y plazos que se indica a continuación: (i) Andrés José Egaña Bombal, suscribe en este acto, 5.000.000 de acciones, por un valor total de $5.000.000, pagando en este acto la cantidad de $500.000 en efectivo, quedando un saldo pendiente de pago de $4.500.000, los cuales deberán se pagados dentro del plazo que vence el once de noviembre de dos mil treinta; (ii) Valentina Olivos Urrutia, suscribe en este acto, 5.000.000 de acciones, por un valor total de $5.000.000, pagando en este acto la cantidad de $500.000 en efectivo, quedando un saldo pendiente de pago de $4.500.000, los cuales deberán ser pagados dentro del plazo que vence el once de noviembre de dos mil treinta”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de marzo de 2021.