Servicios de Internet ENI Chile SpA

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1. Transformation· October 21, 2022

   Servicios de Internet ENI Chile SpA se disuelve de pleno derecho por fusión por incorporación en Livister Chile SpA, sin liquidación.

   SERVICIOS DE INTERNET ENI CHILE SpA · Livister Chile SpA

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que con fecha 21 de octubre de 2022, ante mí, bajo el repertorio número 17.700-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SERVICIOS DE INTERNET ENI CHILE SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de octubre de 2022, en la que se acordó, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Servicios de Internet ENI Chile SpA en Livister Chile SpA, la que absorberá a Servicios de Internet ENI Chile SpA. Como consecuencia de la fusión, Livister Chile SpA adquiere la totalidad del patrimonio de Servicios de Internet ENI Chile SpA, esto es, todos sus activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas, figuren o no éstos en sus inventarios y balances, y lo incorpora dentro de su propio patrimonio, sucediendo jurídicamente Livister Chile SpA a Servicios de Internet ENI Chile SpA, en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Livister Chile SpA se constituirá como única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa o indirectamente tuviere Servicios de Internet ENI Chile SpA, con cualquier persona natural o jurídica, en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones hayan sido contraídas por Servicios de Internet ENI Chile SpA. También se incorporarán al patrimonio de Livister Chile SpA todos los actos, operaciones, negocios, posiciones contractuales y contratos vigentes que mantuviere Servicios de Internet ENI Chile SpA. Dos. Aprobar que, como consecuencia de la fusión, Servicios de Internet ENI Chile SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y sin que tenga lugar la incorporación de nuevos accionistas en Livister Chile SpA ni la adquisición de acciones de propia emisión por parte de esta última, en consideración a que Livister Chile SpA es la única y exclusiva dueña y titular del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Servicios de Internet ENI Chile SpA y atendida su calidad de sociedad absorbente en la referida fusión. Tres. Que atendido lo indicado en el número Dos. anterior, no procede efectuar un aumento de capital en Livister Chile SpA como consecuencia de la fusión, y que, por tanto, tampoco corresponde efectuar canje de acciones alguno producto de la misma. En el mismo sentido, no será necesario modificar los estatutos de Livister Chile SpA producto de la fusión. Cuatro. Aprobar para efectos de la fusión los siguientes documentos: (i) Balance de Livister Chile SpA al 30 de septiembre de 2022; (ii) Balance de Servicios de Internet ENI Chile SpA al 30 de septiembre de 2022; y (iii) el balance pro forma de fusión al 30 de septiembre de 2022, que representa a Livister Chile SpA una vez efectuada la fusión, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. El activo y pasivo de Servicios de Internet ENI Chile SpA que se incorporarán al patrimonio de Livister Chile SpA considera los valores contables al 30 de septiembre de 2022 que surgen de sus registros contables, y que se contienen en el balance pro forma de la fusión al 30 de septiembre de 2022, sin perjuicio de que ellos también se registrarán por sus valores tributarios con el objeto de mantener un adecuado control para futuras enajenaciones o disposiciones, todo ello en cumplimiento de lo establecido en el artículo 64 del Código Tributario y las instrucciones emitidas a este respecto por el Servicio de Impuestos Internos. Cinco. Aprobar los estatutos de Livister Chile SpA cuyo texto vigente fue otorgado por escritura pública de fecha 28 de junio del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 10.192-2022, modificado por: (i) escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 16.154-2022; (ii) escritura pública de fecha 5 de octubre de 2022,otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 16.734-2022; y (iii) escritura pública de fecha 13 de octubre de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 17.211-2022. Seis. Que la fusión surta efectos a contar de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta Extraordianria de Accionsitas de Livister Chile SpA, y el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Servicios de Internet ENI Chile SpA, en la cual su accionista apruebe la fusión, o a contar de la fecha de la última escritura pública a la que se reduzca cualquiera de dichas actas, si las fechas de dichas escrituras recayeren en días distintos, en la medida que los extractos de dichas escrituras públicas sean oportunamente inscritos en el Registro de Comercio correspondiente y publicado en el Diario Oficial. Lo anterior sin perjuicio que, para efectos contables, la fusión se realiza tomando como base los valores que surgen de los libros y registros contables de Livister Chile SpA y de Servicios de Internet ENI Chile SpA al 30 de septiembre de 2022 y los antecedentes que se mencionan en la número Cuatro precedente. Siete. Dejar constancia que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Livister Chile SpA, celebrada con fecha 21 de octubre de 2022 y con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, el único accionista de Livister Chile SpA aprobó la fusión por incorporación de Servicios de Internet ENI Chile SpA en Livister Chile SpA, la cual absorberá a la Sociedad. Ocho. Se dejó constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Livister Chile SpA se ha constituido en solidariamente responsable y se ha obligado a pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Servicios de Internet ENI Chile SpA. Asimismo, Livister Chile SpA se ha constituido en solidariamente responsable y se ha obligado a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término que deberá confeccionar Servicios de Internet ENI Chile SpA en virtud de la citada disposición legal. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4.845, número 3.858, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1999.- Santiago, 24 de octubre de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Official extract text

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 12 de octubre de 2022, bajo el Repertorio N° 17.066-2022, IFX/ENI-SPC IV, INC., Rol Único Tributario número 59.281.380-7 e IFX NETWORKS LLC., Rol Único Tributario número 59.287.580-2, ambas domiciliadas en Avenida Isidora Goyenechea número 3.477, piso 12, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad SERVICIOS DE INTERNET ENI CHILE LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron transformarla en una sociedad por acciones, con las siguientes menciones extractables: Accionistas: IFX/ENI- SPC IV, INC. e IFX NETWORKS LLC.; Nombre: “Servicios de Internet ENI Chile SpA”; Objeto: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o en Sociedad con terceros, dentro del territorio de Chile o en el extranjero, a una o más de las siguientes actividades: a) Prestar todo tipo de servicios de internet y/o cualquier otro servicio relacionado con internet, sea o no un servicio de telecomunicaciones, incluyendo servicios de transmisión de datos, servicios de información de demanda, servicios de valor agregado, servicios de telecomunicación de datos o intranet, servicios de multimedia, servicios de implementación de redes virtuales privadas, servicios de videoconferencias, y/o cualquier otro tipo de servicios de comunicación, de transmisión de voz y de datos no mencionado entre los anteriores; b) Comprar, vender, importar, exportar, distribuir, comercializar, entregar en comodato y/o simplemente prestar toda clase de maquinaria, equipos, antenas, instalaciones, cables y repuestos de equipos de telecomunicaciones; Capital: 2.768.688.228 pesos, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4.845, número 3.858, del Registro de Comercio de Santiago del año 1999. Santiago, 17 de octubre de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.