EIG Atacama Holding SpA

Histórico societário relatado

1. Mudança de nome· 1 de dezembro de 2020

   La Sociedad Absorbente cambia su razón social a Pampa Unión SpA.

   Cerro Dominador II SpA · EIG Atacama Holding SpA

2. Transformação· 1 de dezembro de 2020

   Se acuerda la fusión por incorporación de EIG Atacama Holding SpA en Cerro Dominador II SpA.

   EIG Atacama Holding SpA · Cerro Dominador II SpA · Cerro Dominador Spain Development, S.L.

3. Mudança de capital· 1 de dezembro de 2020

   Se aumenta y luego se reajusta el capital de la sociedad absorbente producto de la fusión, quedando en USD 1.546.952,40 dividido en 6.322.510 acciones.

   Cerro Dominador Spain Development, S.L.

Texto oficial do extrato

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42a Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, comuna de Santiago, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2020, Repertorio N° 46.527-2020, otorgada ante mí, EIG Atacama Holding SpA, sociedad inscrita a fojas 69.374, Nº 33.249 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 (la “Sociedad Absorbida”), en su calidad de única accionista de Cerro Dominador II SpA, sociedad inscrita a fojas 43.590, Nº 22.724 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad Absorbente”); y Cerro Dominador Spain Development, S.L., en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbida, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: /a/ Aprobar el cambio de razón social de la Sociedad Absorbente, pasando ésta a denominarse “Pampa Unión SpA”.- /b/ Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto a partir del 1 de diciembre de 2020, sujeto a la materialización posterior de la misma (la “Fusión”), en la que la Sociedad Absorbente adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, incluyendo las acciones que la Sociedad Absorbida tiene en la Sociedad Absorbente, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones.- /c/ Que con motivo de la Fusión, el único accionista de la Sociedad Absorbida, este es, Cerro Dominador Spain Development, S.L., pasa a serlo de la Sociedad Absorbente en los términos y condiciones indicados en la escritura extractada.- /d/ Aprobar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones de estatutos acordadas como consecuencia de la Fusión que se indican en escritura extractada, así como también los balances de las sociedades objeto de la Fusión.- /e/ Con motivo de la Fusión, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente a fin de reflejar la incorporación en ésta del capital de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la suma de 2.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América (“USD”), dividido en 2.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, de la cual la suma de USD 1.756.000,75 se encuentra íntegramente suscrita y pagada por EIG Atacama Management SpA y la suma de USD 243.999,25 deberá pagarse antes del 31 de agosto de 2023, a la suma de USD 3.546.952,40, dividido en 8.322.510 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Este aumento de capital, ascendente a la cantidad de USD 1.546.952,40 se efectuará mediante la emisión de 6.322.510 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y se pagará con el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, a través del canje de acciones de la Sociedad Absorbida a que tiene derecho Cerro Dominador Spain Development, S.L., en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad Absorbida, por acciones de la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente. /f/ Como consecuencia de la Fusión, Pampa Unión SpA será para todos los efectos legales la sucesora y continuadora legal de EIG Atacama Holding SpA, haciéndose cargo financieramente de sus respectivos activos y pasivos, derechos y obligaciones, a contar de esta fecha, y haciéndose materialmente cargo de sus operaciones a contar de esta fecha. Pampa Unión SpA se hizo responsable de todos los impuestos que se adeudaren por EIG Atacama Holding SpA. /g/ Producto de la Fusión antes señalada la Sociedad Absorbente adquirió 2.000.000 de acciones de su propia emisión, por lo cual el único accionista de la Sociedad Absorbente, este es, Cerro Dominador Spain Development, S.L., acordó disminuir el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de USD 2.000.000, equivalente al valor de las 2.000.000 de acciones de su propia emisión, mediante la cancelación de las mismas por el Administrador de la Sociedad Absorbente. En virtud de los acuerdos adoptados se sustituyó el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente de acuerdo a los términos indicados en escritura extractada. En este sentido, el capital de la Sociedad Absorbente será la suma de USD 1.546.952,40, dividido y representado en 6.322.510 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y parcialmente pagado por su único accionista, Cerro Dominador Spain Development, S.L. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada.- Certifiqué el carácter de únicos accionistas de los comparecientes por cada sociedad. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 28 de diciembre de 2020.