Inmobiliaria Don Vicente Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2008

   Se menciona la inscripción de la sociedad Inmobiliaria Don Vicente Limitada en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2008.

2. Cambio de capital· 16 de diciembre de 2020

   Se aumenta el capital social de $1.000.000 a $5.446.070.075 con ingreso de Inversiones Brasilia S.A. como nuevo socio.

   Inversiones Brasilia S.A. · Inmobiliaria D.L.P. Limitada · Constructora Los Recoletos S.A.

3. Cambio de nombre· 16 de diciembre de 2020

   No se modifica el nombre social; se mantiene Inmobiliaria Don Vicente Limitada.

4. Otro acto· 16 de diciembre de 2020

   Se modifica la duración, el objeto y el sistema de administración de la sociedad.

   José Manuel Poblete Jara · Pelayo Larraín Aspillaga · Javier Ramón Darraidou Díaz · Jaime Carafí Melero · Jaime Martínez Carafí · María Isabel Carafí Melero · Teresa Carafí Melero · Cristián Adolfo Carafí Uriarte · Augusto Adolfo Bruna Carafí

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2020, ante mí, (i) Constructora Los Recoletos S.A.; (ii) Inmobiliaria DLP Limitada; e, (iii) Inversiones Brasilia S.A., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 7.935, Piso 7, Torre A, comuna de Las Condes, Santiago; acordaron modificar la sociedad Inmobiliaria Don Vicente Limitada, inscrita a fojas 8.400 número 5.682, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Modificaciones consisten en: 1) Aumento de Capital e incorporación de nuevo socio: los socios acuerdan aumentar el capital social ascendente a $1.000.000, en la suma de $5.445.070.075, quedando fijado el nuevo capital social en la suma de $5.446.070.075, el cual será íntegramente suscrito y pagado por el nuevo socio Inversiones Brasilia S.A., con el consentimiento expreso de los socios restantes. 2) Modificación de Duración Social: modifican la duración de la Sociedad, señalando que ésta será de 20 años contados desde esta fecha, plazo que se renovará tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad en contrario por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción del pacto social en el Registro de Comercio respectivo, con una anticipación mínima de 6 meses antes del vencimiento del respectivo período. 3) Modificación de Objeto Social: acuerdan reemplazar el objeto social, por uno que se adecue de mejor forma a las actividades sociales. De esta manera, los socios acuerdan que el nuevo texto del objeto social incluya la participación en negocios de rentas inmobiliarias, directa o indirectamente, ya sea a través de sociedades o fondos de inversión. 4) Modificación de Administración Social: modificar la forma de administración señalada en el artículo Octavo de los Estatutos, en el sentido de señalar que la Sociedad será administrada a través de los siguientes mandatos o poderes: PODER TIPO A: Corresponderá la administración, representación y el uso de la razón social tanto a los señores José Manuel Poblete Jara, Pelayo Larraín Aspillaga o Javier Ramón Darraidou Díaz, como a los señores Jaime Carafí Melero, Jaime Martínez Carafí, María Isabel Carafí Melero, Teresa Carafí Melero, Cristián Adolfo Carafí Uriarte o Augusto Adolfo Bruna Carafí, para que uno cualquiera de los primeros, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los segundos, representen y obliguen a la sociedad frente a terceros, con las más amplias facultades señaladas en escritura extractada; PODER TIPO B: Corresponderá, asimismo, la administración, representación y el uso de la razón social a los señores José Manuel Poblete Jara o Jaime Carafí Melero, para que cualquiera de ellos actuando individualmente, representen y obliguen a la sociedad frente a terceros quedando especialmente facultados de acuerdo a lo señalado en escritura extractada. 5) Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones que dan cuenta las cláusulas precedentes, los actuales y únicos socios de Inmobiliaria Don Vicente Limitada, esto es, Constructora Los Recoletos S.A., Inmobiliaria D.L.P. Limitada, e Inversiones Brasilia S.A., vienen en sustituir los Artículos Cuarto, Quinto, Sexto y Octavo de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: DURACIÓN. La duración de la sociedad será de 20 años contados desde esta fecha, plazo que se renovará tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad en contrario por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción del pacto social en el Registro de Comercio respectivo, con una anticipación mínima de 6 meses antes del vencimiento del respectivo período”; “ARTÍCULO QUINTO: OBJETO. La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades y asociaciones; b) el estudio, desarrollo, ejecución y explotación de inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones de cualquier naturaleza y venderlas y/o explotarlas por cuenta propia o ajena, así como también gestionar u otorgar financiamientos asociados a dichos negocios; c) prestar servicios de gestión comercial, inmobiliaria, financiera, económica, jurídica y de recursos humanos; y d) toda otra actividad relacionada en forma directa o indirecta con los objetos indicados que los socios acuerden. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte.”; “ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la suma de $5.446.070.075, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: Uno) La sociedad Inversiones Brasilia S.A., aporta la suma de $5.445.070.075, equivalentes a un 99,9816% del total del interés social, que entera en este mismo acto mediante el aporte en dominio de la nuda propiedad de 20.264.496 acciones de la sociedad Grupo VN Residencial SpA, reservándose el usufructo de las mismas por el plazo de 17 años contados desde la fecha del presente instrumento,; Dos) La sociedad Inmobiliaria D.L.P. Limitada, aporta la suma de $500.000, equivalentes a un 0,0092% del total del interés social, enterados con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo; y, Tres) La sociedad Constructora Los Recoletos S.A., aporta la suma de $500.000, equivalentes a un 0,0092% del total del interés social, enterados con anterioridad a esta fecha, al contado y en dinero en efectivo. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la Sociedad”; y, “ARTÍCULO OCTAVO: DE LA ADMINISTRACIÓN. La administración, representación y el uso de la razón social se efectuará a través de los siguientes tipos de mandatos o poderes: PODER TIPO A: Corresponderá la administración, representación y el uso de la razón social tanto a los señores José Manuel Poblete Jara, Pelayo Larraín Aspillaga o Javier Ramón Darraidou Díaz, como a los señores Jaime Carafí Melero, Jaime Martínez Carafí, María Isabel Carafí Melero, Teresa Carafí Melero, Cristián Adolfo Carafí Uriarte o Augusto Adolfo Bruna Carafí, para que uno cualquiera de los primeros, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los segundos, representen y obliguen a la sociedad frente a terceros, con las facultades señaladas en escritura extractada. PODER TIPO B: Corresponderá, asimismo, la administración, representación y el uso de la razón social a los señores José Manuel Poblete Jara o Jaime Carafí Melero, para que cualquiera de ellos actuando individualmente, representen y obliguen a la sociedad frente a terceros, con las facultades señaladas en escritura extractada”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

GERMÁN ROUSSEAU DEL RÍO, Notario de Santiago, reemplazante del titular Humberto Santelices Narducci, Av. El Bosque Norte 047, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2016, otorgada ante mí, INVERSIONES LOS ENCINOS LIMITADA, INVERSIONES FINGER LAKES LIMITADA, INVERSIONES NEO LIMITADA, e INVERSIONES MACONDO LIMITADA, todos debidamente representados y domiciliados, para estos efectos, en Santiago, Avenida Holanda Nº100, Of. 1006, en la Comuna de Providencia, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada: Razón Social; "INMOBILIARIA DON VICENTE LIMITADA", sin perjuicio de poder utilizar el nombre de fantasía “DON VICENTE LIMITADA". OBJETO: El objeto de la sociedad será: i) comprar, vender, enajenar, dar o tomar en arrendamiento, conservar, importar, exportar, explotar y administrar toda clase de bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, y desarrollar el negocio inmobiliario en todas sus formas, sea directamente o a través de terceros; ii) la inversión, por cuenta propia o ajena, en toda clase de valores mobiliarios, acciones, cuotas de fondos, bonos y otros efectos de comercio; como la gestión e inversión inmobiliaria en general; iii) la participación, gestión o formación, con fondos propios o ajenos, en sociedades y negocios de cualquier naturaleza, efectuar inversiones y adquirir derechos para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras; iv) La prestación de asesoría comercial, financiera, inmobiliaria y de negocios en general, a personas naturales y jurídicas, nacionales o extranjeras, como asimismo, realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados, que tengan relación con los fines sociales. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero. DURACION: El plazo de la sociedad será de 3años, plazo que se renovará automática, periódica y sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifieste su voluntad de ponerle término, la cual deberá constar en una escritura pública otorgada con a lo menos 6 meses de antelación a la fecha en que deba terminar el plazo original o cualquiera de las prórrogas, en su caso, debiendo además tomarse nota de ella al margen de la inscripción de la sociedad a lo menos con seis meses de anticipación a la fecha en que deba terminar el plazo original o cualquiera de las prórrogas, en su caso. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a $10.000.000, que los socios aportan y enteran de la siguiente manera: Uno) INVERSIONES LOS ENCINOS LIMITADA, debidamente representada aporta la cantidad de $3.000.000, equivalentes al 30% del capital social y derechos sociales, cantidad de dinero que se paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, ya ingresado a caja social; Dos) INVERSIONES FINGER LAKES LIMITADA, debidamente representada aporta la cantidad de $3.000.000, equivalentes al 30% por ciento del capital social y derechos sociales, cantidad de dinero que se paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, ya ingresado a caja social; Tres) INVERSIONES NEO LIMITADA, debidamente representada aporta la cantidad de $3.000.000, equivalentes al 30% del capital social y derechos sociales, cantidad de dinero que se paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, ya ingresado a caja social; Cuatro) INVERSIONES MACONDO LIMITADA, debidamente representada aporta la cantidad de $1.000.000, equivalente al 10% del capital social y derechos sociales, cantidad de dinero que se paga en este acto, de contado y en dinero efectivo, ya ingresado a caja social. La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. ADMINISTRACIÓN.- La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá indistintamente a uno cualquiera de los señores don Tauly Ariel Larenas del Valle, don José Luis Larenas Valiente y don Nicolás Javier Larenas Valiente, quienes actuando de la forma indicada, y anteponiendo sus firmas a la razón social, tendrán la representación de la sociedad con las más amplias facultades de administración y de disposición. Facultades en escritura extractada. Demás disposiciones escritura extractada.- Santiago, 7 de diciembre de 2016.