Chungungo Solar SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 3 de septiembre de 2025, otorgada en esta misma Notaría, ante mí, bajo repertorio N°15.233-2025, FONTUS SCL V SpA (la “Sociedad Absorbida”, RUT N°77.244.775-2, inscrita a Fs. 9.817, N°4.433, Registro de Comercio de Santiago, 2021), en su calidad de único accionista de la sociedad CHUNGUNGO SOLAR SpA (la “Sociedad Absorbente”, RUT N°77.252.946-5, inscrita a Fs. 30.835, N°16.313, Registro de Comercio de Santiago, 2018), todos con domicilio para estos efectos en Cerro el Plomo N° 5630, Piso 14, comuna de Las Condes, acordó, entre otras materias: /A/ La fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, la que surtió sus efectos desde la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 31 de mayo de 2025, y al correspondiente informe emitido por un perito independiente. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbida se incorporó en la Sociedad Absorbente, quedando la Sociedad Absorbida legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, así como todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. /B/ Con el objeto de materializar la Fusión, se acordó un aumento del capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de 1.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), esto es desde la cantidad de 8.445.670,27 Dólares dividido en 6.209.960 acciones ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 8.446.670,27 Dólares dividido en 6.210.695 acciones, ordinarias, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 735 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, las que se dieron por íntegramente suscritas y pagadas, mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión y entregadas en canje a SCL I SpA, único accionista de la Sociedad Absorbida. Asimismo, en virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbente ha pasado a adquirir y ser titular de las 6.209.960 acciones de las que la Sociedad Absorbida era titular y dueña en la Sociedad Absorbente previo a la Fusión. /C/ De conformidad con el artículo 438 de Código de Comercio y el artículo 8° de los estatutos de la Sociedad Absorbente, se resolvió: /i/ no esperar el plazo de 2 años estipulado en el citado artículo 8° de los estatutos y renunciar a la enajenación de las 6.209.960 acciones de propia emisión que quedaron en posesión de la Sociedad Absorbente, producto de que su adquisición resulta de la Fusión y el canje de acciones, ya que la Sociedad Absorbida es accionista de la Sociedad Absorbente; /ii/ cancelar las 6.209.960 acciones de propia emisión que eran de propiedad de la Sociedad Absorbida antes de la Fusión y canje de acciones y cancelar su inscripción; y /iii/ tomar conocimiento de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad, de conformidad a la ley y al artículo tercero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente, y en consecuencia, disminuir el capital en la cantidad de 8.445.670,27 Dólares, es decir desde la cantidad de 8.446.670,27 Dólares, dividido en 6.210.695 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, a la cantidad de 1.000 Dólares, dividido en 735 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal. /D/ A consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de estatutos sociales relativos al capital social y se otorgó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplazan íntegramente a los anteriores estatutos, y que contiene las modificaciones al capital ya referidas en este extracto y otras aprobadas en la misma escritura que no son materia de extracto, de las cuales se extractan las que siguen: /i/ Nombre: CHUNGUNGO SOLAR SpA; /ii/ Objeto: /a/ Proyectar, diseñar, construir, montar, poner en marcha, mantener, adquirir, vender y explotar, en cualquier forma y a cualquier título, obras de infraestructura civiles, y equipamiento eléctrico y mecánico destinados a la producción de energía eléctrica, especialmente, pero no limitado a, centrales de generación de energía de origen hidráulico, solar, eólico, geotermia, biomasa, mareomotriz o cualquier otro tipo de energía renovable no convencional; /b/ Generar, distribuir, transmitir, comprar, suministrar y vender energía eléctrica; /c/ Construir, montar, operar y/o mantener líneas e infraestructura de media y alta tensión; /d/ Desarrollar proyectos y efectuar operaciones o actividades en el campo energético y en aquellas actividades relacionadas directamente con la energía o en los que exista un uso extensivo de ella; /e/ Obtener, adquirir, transferir, gravar y explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos; asimismo podrá solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; /f/ Obtener, adquirir, transferir, gravar y explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley Orgánica Constitucional sobre Concesiones Mineras; asimismo podrá solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la sociedad; /g/ Adquirir, vender, arrendar, desarrollar, producir, distribuir, transportar, importar, exportar y comercializar en general, en cualquier forma y a cualquier título, toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, equipos, productos, subproductos, materias primas, maquinarias, software y/o hardware; /h/ La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios, y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales; /i/ La prestación de todo tipo de asesorías profesional o técnica, consultorías, planificación y capacitaciones en materias de desarrollo o gestión de proyectos de energía eléctrica, elaboración de informes, planificación estratégica, estudios técnicos de factibilidad, y gestión comercial, administrativa y financiera, análisis de inversiones, investigación de mercados, organización y supervisión de activos y todo otro tipo de servicios afines, y en general las demás actividades que, directa o indirectamente, sean relacionadas con las anteriores; /j/ En general, cualquier otra actividad que acuerden los accionistas. Para efectos del cumplimiento de su objeto social, la Sociedad podrá participar, a nivel nacional e internacional, en toda clase de sociedades, de personas o de capitales, o en cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza y, en general, la ejecución de cualquier acto y la celebración de todo contrato civil o comercial atinente a los fines sociales; /iii/ Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; /iv/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero; /v/ Capital: 1.000 Dólares, dividido en 735 acciones nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA. El Notario que autoriza certifica que: /i/ FONTUS SCL V SpA es el único y exclusivo dueño de la totalidad de las acciones emitidas por CHUNGUNGO SOLAR SpA con anterioridad a la Fusión, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista; y /ii/ SCL I SpA es el único y exclusivo dueño de la totalidad de las acciones emitidas por FONTUS SCL V SpA con anterioridad a la Fusión, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista. Capital pre- Fusión: 8.445.670,27 Dólares dividido en 6.209.960 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Capital post-Fusión: 1.000 Dólares dividido en 735 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago.- Santiago, 03 de octubre de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 1 août 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de INVERSIONES CHUNGUNGO SpA en CHUNGUNGO SOLAR SpA, quedando la sociedad legalmente disuelta sin necesidad de liquidación.

   FONTUS SCL V SpA · INVERSIONES CHUNGUNGO SpA · CHUNGUNGO SOLAR SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 1 de agosto de 2025, otorgada en esta misma Notaría, ante mí, bajo repertorio N°13.027-2025, FONTUS SCL V SpA, (RUT N°77.303.525-3, inscrita a Fs. 8.228, N°3.635, Registro de Comercio de Santiago, 2021), en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES CHUNGUNGO SpA (la “Sociedad”, RUT N°77.252.946-5, inscrita a Fs. 67.665, N°32.367, Registro de Comercio de Santiago, 2020), acordó, entre otras materias: /A/ Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en CHUNGUNGO SOLAR SpA (la “Sociedad Absorbente”, RUT N°76.866.361-0, inscrita a Fs. 30.835, N°16.313, Registro de Comercio de Santiago, 2018), la que surtió sus efectos desde la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 31 de mayo de 2025, y al correspondiente informe emitido por un perito independiente. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad se incorpora en la Sociedad Absorbente, quedando la Sociedad legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación, incorporándose a o la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad, así como todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad, siendo la Sociedad Absorbente la continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; y /B/ Para efectos de la Fusión, se aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente. CERTIFICADO DE ÚNICO ACCIONISTA. El Notario que autoriza certifica que: FONTUS SCL V SpA es el único y exclusivo dueño de la totalidad de las acciones emitidas por INVERSIONES CHUNGUNGO SpA con anterioridad a la Fusión, según el Registro de Accionistas que ha tenido a la vista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago. Santiago, 12 de agosto de 2025.